证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2024-048
江苏广信感光新材料股份有限公司关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、预留部分限制性股票授予日：2024年8月5日
2、预留部分限制性股票授予数量：29.3375万股，占公司截至预留授予日股本
总额200,121,747股的0.1466%
3、预留部分限制性股票授予价格：7.79元/股
4、预留部分限制性股票授予人数：9人
5、激励工具：第一类限制性股票
经江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会授权，公司于2024年8月5日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为《江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定以2024年8月5日为预留部分限制性股票授予日，以7.79元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的9名激励对象授予29.3375万股限制性股票。具体情况如下：
一、本激励计划简述
2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下。
（一）激励方式：第一类限制性股票
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（三）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为7.79元/股。
（四）激励对象：本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计150.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,302.7584万股的0.78%。本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授的限制性股票数量占本激励计划拟授出限制性股票总量的比例 | 获授的限制性股票数量占本激励计划草案公布日股本总额比例 |
| 毛金桥 | 董事 | 中国 | 8.00 | 5.33% | 0.04% |
| 刘斌 | 董事 | 中国 | 8.00 | 5.33% | 0.04% |
| 张启斌 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 中国 | 8.00 | 5.33% | 0.04% |
| 安丰磊 | 副总经理 | 中国 | 8.00 | 5.33% | 0.04% |
| 刘光曜 | 核心技术/业务人员 | 中国台湾 | 2.00 | 1.33% | 0.01% |
| 核心技术/业务人员（33人） | 86.00 | 57.33% | 0.45% | ||
| 预留 | 30.00 | 20.00% | 0.16% | ||
| 合计 | 150.00 | 100.00% | 0.78% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本激励计划的有效期、限售期以及解除限售安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（七）限制性股票的解除限售条件
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票及在公司2023年第三季度报告披露前授予的预留限制性股票 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2023年营业收入不低于5.00亿元； 2、2023年净利润不低于3,500.00万元 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2024年营业收入不低于6.00亿元； 2、2024年净利润不低于4,500万元 | |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2025年营业收入不低于7.00亿元； 2、2025年净利润不低于6,000万元 | |
| 在公司2023年第三季度报告披露后授予的预留限制性股票 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2024年营业收入不低于6.00亿元； 2、2024年净利润不低于4,500万元 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2025年营业收入不低于7.00亿元； 2、2025年净利润不低于6,000万元 | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》执行。
二、本激励计划已履行的审议程序
（一）2023年8月2日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，并公开征集表决权。
（二）2023年8月2日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
（三）2023年8月26日至2023年9月4日，公司对本激励计划首次授予对象名单在公司内部公共场所进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
（四）2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划调整后的首次授予激励对象名单及首次授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。
（六）2023年11月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的限制性股票登记完成的上市日为2023年11月20日。
（七）2024年8月5日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明鉴于本激励计划中4名拟首次授予激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司取消授予上述4名激励对象所涉第一类限制性股票合计1.8万股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励计划的拟首次授予激励对象人数由38人调整为34人，拟授予激励对象的第一类限制性股票总量由
150.00万股调整为147.75万股，其中，首次授予的第一类限制性股票数量由120.00万股调整为118.20万股，预留授予的第一类限制性股票数量由30.00万股调整为
29.55万股。
在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象中的2人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部第一类限制性股票，共涉及第一类限制性股票0.85万股，故公司本次实际向32名激励对象授予登记117.35万股第一类限制性股票。鉴于预留比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，预留限制性股票数量由29.55万股同步调整为29.3375万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、董事会关于预留部分限制性股票授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司及预留部分限制性股票授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留部分限制股票的授予条件已经成就。
五、本激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2024年8月5日
（二）预留授予数量：29.3375万股，占公司截至预留授予日股本总额200,121,747股的0.1466%。
（三）预留授予人数：9人
（四）预留授予价格：7.79元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励方式：第一类限制性股票
（七）激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授的限制性股票数量占本激励计划拟授出限制性股票总数的比例 | 获授的限制性股票数量占预留授予日公司股本总额的比例 |
| 核心技术/业务人员（9人） | 29.3375 | 20.0000% | 0.1466% | ||
| 合计 | 29.3375 | 20.0000% | 0.1466% | ||
注：1、上表中“本激励计划拟授出限制性股票总数”为146.6875万股；
2、上表中“预留授予日公司股本总额”为200,121,747股。
（八）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（九）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月内买卖公司股票情况说明
本次预留部分激励对象不包括董事、高级管理人员。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司已确定2024年8月5日为预留授予日，公司对预留授予的29.3375万股限制性股票的成本以2024年8月5日收盘数据进行预测算，本激励计划预留授予的限制性股票的各期会计成本的影响如下所示：
单位：万元
| 需摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 207.42 | 51.85 | 120.99 | 34.57 |
注：（一）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（二）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（三）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，或为其贷款提供担保。
九、监事会核查意见
公司监事会根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《公司章程》的相关规定，对本激励计划预留部分限制性股票授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
（一）预留部分限制性股票授予激励对象均为在公司（含子公司）任职的核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事。预留部分限制性股票授予激励对象名单符合本激励计划规定的激励对象范围，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件。
（二）预留部分限制性股票授予激励对象均不存在《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司未发生不能授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。
（四）董事会确定的预留授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及本激励计划中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为：列入本激励计划预留部分限制性股票授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留部分限制性股票授予激励对象的主体资格合法、有效。
十、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司本次激励计划预留部分授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留部分限制性股票授予日的确定、授予价格、数量及激励对象、授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留部分授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
（一）第五届董事会第四次会议决议；
（二）第五届监事会第四次会议决议；
（三）第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
（四）湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会2024年8月5日