证券代码：002078 券简称：太阳纸业 公告编号：2024-023
山东太阳纸业股份有限公司关于限制性股票激励计划（2021—2023）第三个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）限制性股票激励计划（2021-2023）第三个解除限售期解除限售条件成就；
2、第三次可解锁的限制性股票激励对象为1,150名，可解锁的限制性股票数量为1,234.62万股，占公司2024年第二季度末总股本2,794,573,119股的
0.4418%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2024年8月2日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2021-2023）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司2020年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共1,150人，可申请解锁的限制性股票数量为1,234.62万股，占公司2024年第二季度末总股本2,794,573,119股的
0.4418%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2021年3月25日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年3月26日至2021年4月5日通过巨潮资讯网和公司布告栏进行公示，并于2021年5月22日披露了《太阳纸业监事会关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021—2023）有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司已于2021年5月22日披露了《太阳纸业关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年6月8日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2021年7月2日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字【2021】第371C000511号验资报告，截止2021年7月19日，有11名激励对象放弃本次限制性股票激励，放弃授予的股数为11万股，导致应收认购款减少918,500元，实际认购数量为6,228.10万股，实际应收认购款为520,046,350元。截至2021年7月19日止，公司已收到刘泽华等1,185名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币520,046,350元。
6、2021年7月29日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（2021—2023）授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票股份数量为6,228.10万股，授予限制性股票总人数为1,185人，限制性股票上市日期为2021年7月30日，限制性股票授予日为2021年6月8日，限制性股票授予价格为8.35元/股。
7、2022年8月2日，公司分别召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
8、2023年8月2日，公司分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
9、2024年8月2日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了意见。
二、限制性股票激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件成就情况
(一)限制性股票激励计划第三个限售期届满
根据公司《激励计划》，激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起12个月内为限售期。首次授予限制性股票第三次解除限售期为自首次授予登记完成
之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2021年7月30日，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期已于2024年7月30日届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生如下任一情形 1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、激励对象成为公司的独立董事或监事； 6、激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； 8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 9、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩考核要求： | 公司2023年归属于上市公司股东扣除 |
| 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%。 | 非经常性损益的净利润为302,659.33万元，较2020年增长57.37 %，公司达到了业绩指标考核条件。 |
| 个人业绩考核指标要求： 根据公司制定的《限制性股票激励计划（2021—2023）实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。 | 根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评： 1、1,150名激励对象2023年度考核结果合格，满足解锁条件，可解锁当年计划解锁额度的100%。 2、10名激励对象2023年度考核结果不合格，不满足解锁条件，未能解锁的限制性股票将由公司回购注销。 |
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2020年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理第三个解除限售期相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司2020年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计1,150人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,234.62万股，占公司2024年第二季度末总股本2,794,573,119股的0.4418%。限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量 （万股） |
| 刘泽华 | 董事、副总经理 | 180 | 36 | 0 |
| 应广东 | 副总经理、总工程师 | 180 | 36 | 0 |
| 陈昭军 | 副总经理 | 120 | 24 | 0 |
| 王宗良 | 董事、副总经理、财务总监 | 120 | 24 | 0 |
| 曹衍军 | 副总经理 | 120 | 24 | 0 |
| 陈文俊 | 副总经理 | 120 | 24 | 0 |
| 庞传顺 | 副总经理、董事会秘书 | 120 | 24 | 0 |
| 小计 | 960 | 192 | 0 | |
| 其他激励对象（1,143人） | 5213.10 | 1042.62 | 0 | |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量 （万股） |
| 合计 | 6173.10 | 1234.62 | 0 | |
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划（2021-2023）第三个解除限售期解除限售条件进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，1,150名激励对象的个人业绩考核结果为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司限制性股票激励计划（2021-2023）》和《公司限制性股票激励计划（2021—2023）实施考核管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、监事会意见
公司监事会对本次股权激励解除限售事项进行核查后，认为：公司股权激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经达成，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2021—2023）》等相关要求，公司股权激励授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售合法、有效，同意公司为本次符合条件的1,150名激励对象办理限制性股票激励计划第三个解除限售期的1,234.62万股限制性股票解除限售相关事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司限制性股票激励计划（2021—2023）》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计
划价格调整、第三期解锁及部分限制性股票回购注销的法律意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会二○二四年八月三日