证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2024-022
山东太阳纸业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2024年8月2日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划（2021—2023）激励对象中有10人因离职等原因，不再满足成为激励对象的条件。根据《公司限制性股票激励计划（2021—2023）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述10人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票的事宜将提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、公司限制性股票激励计划实施概况
（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2021年3月25日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年3月26日至2021年4月5日通过巨潮资讯网和公司布告栏进行公示，并于2021年5月22日披露了《太阳纸业监事会关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021—2023）有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司已于2021年5月22日披露了《太阳纸业关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年6月8日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2021年7月2日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字【2021】第371C000511号验资报告，截止2021年7月19日，有11名激励对象放弃本次限制性股票激励，放弃授予的股数为11万股，导致应收认购款减少918,500元，实际认购数量为6,228.10万股，实际应收认购款为520,046,350元。截至2021年7月19日止，公司已收到刘泽华等1,185名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币520,046,350元。
6、2021年7月29日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（2021—2023）授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票股份数量为6,228.10万股，授予限制性股票总人数为1,185人，限制性股票上市日期为2021年7月30日，限制性股票授予日为2021年6月8日，限制性股票授予价格为8.35元/股。
7、2022年8月2日，公司分别召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
8、2023年8月2日，公司分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
9、2024年8月2日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了意见。
（二）限制性股票的授予情况
1、本次授予限制性股票股份数量为6228.10万股，占截至2021年7月20日公司总股本的2.37%；
2、本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增；
3、本次授予限制性股票总人数为1,185人；
4、本次限制性股票上市日期为2021年7月30日；
5、本次限制性股票授予日为2021年6月8日；
6、本次限制性股票授予价格为8.35元/股；
7、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股；
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
公司限制性股票激励计划（2021—2023）的激励对象中有10人因离职等原因，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述10人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计38,000股由公司回购
注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
本次回购注销限制性股票总数为38,000股，占公司2024年第二季度末总股本2,794,573,119股的0.0014%。
根据公司《限制性股票激励计划（2021—2023）》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。”因公司于2024年7月实施了2023年年度权益分派，回购价格由7.95元/股调整为7.65元/股。因此，本次回购按7.65元/股实施回购。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次回购注销限制性股票共38,000股，回购价格调整为7.65元/股，本次回购金额合计为290,700元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | ＋（－）股 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 29,692,131 | 1.06 | -38,000 | 29,654,131 | 1.06 |
| 高管锁定股 | 17,307,931 | 0.62 | 0 | 17,307,931 | 0.62 |
| 股权激励限售股 | 12,384,200 | 0.44 | -38,000 | 12,346,200 | 0.44 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,764,880,988 | 98.94 | 0 | 2,764,880,988 | 98.94 |
| 三、总股本 | 2,794,573,119 | 100 | -38,000 | 2,794,535,119 | 100 |
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少38,000元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象中有10人因离职等原因，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为38,000股，回购价格为7.65元/股。本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：公司对10名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2021—2023）》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、北京德恒律师事务所关于太阳纸业限制性股票激励计划价格调整、第三期解锁及部分限制性股票回购注销的法律意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会二○二四年八月三日