长江证券承销保荐有限公司关于三达膜环境技术股份有限公司梅河口募投项目进展情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“三达膜”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，就三达膜“纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目”（以下简称“梅河口募投项目”）进展情况事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1925号），公司向社会公开发行人民币普通股8347万股。本次发行价格为每股人民币
18.26元，募集资金总额为人民币152,416.22万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币145,024.66万元。上述募集资金已于2019年11月12日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验并出具了“致同验字(2019)第350ZA0041号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 2 | 纳米过滤膜材料制备及成套膜设 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 备制造基地项目 | |||
| 3 | 特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 4 | 膜材料与技术研发中心项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 141,000.00 | 141,000.00 | |
2023年11月6日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更调整梅河口募投项目实施内容并将剩余募集资金专户监管的议案》，同意公司变更调整“纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目”实施内容，并同意公司将剩余募集资金共计人民币27,713.33万元（含利息收入，该项目节余募集资金具体以项目实际节余金额为准）增设募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议进行专户监管。公司独立董事、监事会及保荐机构出具了相关意见，该事项已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司已于2023年11月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更调整梅河口募投项目实施内容并将剩余募集资金专户监管的公告》（公告编号：2023-050）。截至本核查意见出具日，梅河口募投项目剩余募集资金共计人民币27,713.33万元已全部结转至新设立的募集资金专户进行存储监管。
二、梅河口募投项目的进展情况
该项目已变更调整实施内容（详见公司于2023年11月8日在上海证券交易所发布的《关于变更调整梅河口募投项目实施内容并将剩余募集资金专户监管的公告》）。目前该项目建设完成率大致为90%左右，总包方吉林省梅河建设发展有限公司（曾用名为“梅河口中如建设发展有限公司”，以下简称“总包方”）已向公司移交了办公楼、宿舍楼、门卫房，剩余的1#车间、2#车间、5#钢结构厂房的部分消防工程及园区道路等设施尚未完工。
截止2024年6月30日，公司梅河口募投项目在执行合同的具体付款情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 招股说明书中计划投资金额 | 变更调整后拟投资总金额 | 截至2024年06月30日已签订合同待支付金额 | 截至2024年06月30日实际投入金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 11,264.71 | 5,665.33 | 1,202.77 | 4,462.56 |
| 2 | 设备购置费 | 15,702.49 | 1,091.95 | 165.09 | 926.86 |
| 3 | 设备安装费 | 409.08 | 36.00 | 0.73 | 35.27 |
| 4 | 工器具费 | 1,500.00 | - | - | - |
| 5 | 土地购置费 | 3,750.00 | 3,939.38 | - | 3,939.38 |
| 6 | 其它工程费用 | 1,499.78 | - | - | - |
| 7 | 铺底流动资金 | 1,873.94 | - | - | - |
| 项目总投资 | 36,000.00 | 10,732.66 | 1,368.59 | 9,364.07 | |
公司原预计该项目于2024年第二季度可以投产，截止目前尚未投产的主要原因系：近年来受宏观经济环境及房地产行业不景气等因素的影响，该项目总承包方经营情况不乐观，进而导致公司募投项目建设缓慢。通过查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开信息及查阅了多份《梅河口市人民法院协助执行通知书》、《吉林省梅河口市人民法院执行裁定书》，该项目总包方目前在诉案件较多，是否能继续完成该项目的建设具有不确定性。根据公司提供的说明文件以及《关于要求总包报送施工计划及工程收尾的函件》，公司多次与总包方沟通，要求其积极履行与公司签订的《建设工程施工合同》，但由于项目总包方自身资金困难，与多个分包商存在不同程度的合同纠纷，导致公司对总包方的敦促及约束效果不佳。
三、公司采取的措施
鉴于该项目目前的建设进度及总包方自身的实际情况，公司拟计划采取以下措施：
1、公司继续积极与项目总包方协商，督促其尽快完成剩余的工程量。如项目总包方确实无力完成，公司将要求项目总包方将剩余的工程量委托其他第三方完成，公司后期将直接与第三方进行费用结算。同时，公司也将敦促项目总包方尽快移交工程资料，配合本公司完成该项目的竣工验收及产证办理工作。
2、公司继续积极与梅河口市招商及相关职能部门进行沟通，促使其敦促项目总包方尽快动工将该项目剩余的工程量完成，并配合公司办理相应的竣工验收
手续。
3、如上述措施仍不能有效促使项目总包方完成剩余项目工程量，公司不排除使用包括但不限于法律途径解决上述问题。
在采取上述措施的同时，公司将积极协调及启动该项目的投产安排，公司目前计划于2024年12月31日前达到可投产状态。
四、对公司的影响
公司梅河口募投项目实际投资建设了4条膜生产线（使用募集资金）、3条膜组件生产线（未使用募集资金，公司计划从河南许昌生产基地搬迁至梅河口生产基地），其中4条膜生产线年生产膜材料48万㎡，3条膜组件生产线年生产能力为装配48万㎡的膜材料，二者为一一对应的关系。
除梅河口募投项目4条膜材料生产线尚未投入使用外，公司目前该品种的生产线（厦门目前共4条）产能为年生产膜材料48万㎡，产线利用率为50%左右。公司膜材料的产能较为充足，产能利用率较低，膜材料的生产能力已能够满足目前公司日常生产经营的需要。因此，梅河口募投项目的延期投产不会对公司的生产经营造成重大不利的影响。
五、风险提示
项目总包方目前存在生产经营受限的情形，公司与其沟通将剩余未完成的工程转包给其他施工方存在着一定的不确定性。如公司与项目总包方的协商未取得实质性进展，公司将采取法律手段维护自身的权益。上述解决措施将会导致该募投项目的实际投产时间的推迟。公司将密切关注事项的进展，并及时披露该项目的进展。
六、公司内部决策情况
公司于2024年8月1日召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于梅河口募投项目进展的议案》，公司拟计划于2024年12月31日前将梅河口募投项目达到可投产状态。该事项无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开信息及查阅了多份《梅河口市人民法院协助执行通知书》、《吉林省梅河口市人民法院执行裁定书》了解了总包方目前的诉讼情况等；查阅了公司与总包方签订的《建设工程施工合同》，并访谈了公司总经理、法务总监、梅河口募投项目实施负责人了解了梅河口募投项目的进展情况、合同履约情况、公司与总包方的协商过程、公司计划采取的措施等事项；获取了三达膜提供的关于梅河口募投项目进展情况的盖章版说明文件以及《关于要求总包报送施工计划及工程收尾的函件》；获取了梅河口募投项目专户对账单、梅河口募投项目合同应付账款明细等；保荐机构曾通过三达膜协调总包方进行访谈，截至本核查意见出具日，总包方尚未接受；查阅了公司梅河口募投项目延期事项所履行的会议决策文件，确认该项目延期已履行了必要的会议审议程序。经核查，保荐机构认为：1、公司梅河口募投项目原计划2024年第二季度投产，截至目前存在部分工程尚未完成，进展较为缓慢，公司需与总包方继续协商由其完成或由其他第三方完成，该事项的协商解决具有不确定性；2、公司目前计划于2024年12月31日前将梅河口募投项目达到可投产状态，公司梅河口募投项目的延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；3、梅河口募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；4、梅河口募投项目延期事项已由公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求；5、公司膜材料产能较为充足，梅河口募投项目的延期投产，不会对公司的生产经营造成重大不利的影响。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于三达膜环境技术股份有限公司梅河口募投项目进展情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李海波 陈国潮
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日