证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-048
科华控股股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分
内部制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月2日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
1、公司于2024年4月17日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年4月17日为首次授予日，向39名激励对象授予3,320,700股限制性股票，授予价格为6.77元/股。公司已于2024年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。登记完成后，公司注册资本由133,400,000元增加至136,720,700元，股份总数由133,400,000股增加至136,720,700股。
2、公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月3日披露《科华控股股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润和转增股本，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.85元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.20股。截至实施权益分派股权登记日，公司总
股本136,720,700股，扣减同日公司回购专用证券账户中的股份数1,346,205股，实际参与分配的股份数为135,374,495股，以此为基数计算，共计派发现金红利38,581,731.075元（含税），转增56,857,288股。本次分配后，总股本由136,720,700股增加至193,577,988股，公司注册资本由136,720,700元增加至193,577,988元。基于上述事项，公司股本总数增加至193,577,988股，相应注册资本增加至人民币193,577,988元。
二、《公司章程》修订情况
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，以及《公司法》的最新要求，公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现对《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一条 为维护科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 …… | 第一条 为维护科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 …… |
| 第二条 …… 公司系由其前身科华控股有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司在常州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320400739437753C。 | 第二条 …… 公司系由其前身科华控股有限公司整体变更，以发起设立方式设立，公司设立时发行的股份总数为8,000万股，全部由发起人认购；公司在常州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320400739437753C。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币13,672.07万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币19,357.7988万元。 |
| 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 | 第八条 公司的董事长为公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 |
| 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十条 公司股份总数为13,672.07万股，均为普通股。 | 第二十条 公司已发行股份总数为19,357.7988万股，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 |
| 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ...... （八）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 …… 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第四十二条 （六）对发行公司债券及上市作出决议； ...... （十五）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案；...... | 第四十二条 （六）对发行公司债券及上市作出决议； ...... （十五）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出的提案；...... |
| 第四十三条 ...... 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十三条 ...... 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。...... |
| 人。...... | |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。...... | 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。...... |
| 第九十六条 ..... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； ...... | 第九十六条 ..... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； ...... |
| 第一百一十四条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。....... | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。..... |
| 第一百四十九条 ......监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十九条 ......监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 |
| 第一百五十条 ...... （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 | 第一百五十条 ...... （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 |
| 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ...... | 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； ...... 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 |
| 第一百五十九条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十九条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上公告。 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十六条 ...... 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上公告。 | 第一百八十六条 ...... 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十八条 ...... 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上公告。 | 第一百八十八条 ...... 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十条 ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以 | 第一百九十条 ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股 |
| 请求人民法院解散公司。 | 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有前条第一款第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十三条 ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第一百九十三条 ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算责任，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 |
| 赔偿责任。 | 入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
注：
1、因适用《公司法》（2023年修订），《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，此表不再专门对照；
2、因增加、删除条款导致条款序号发生变化的（如涉及），其后续条款序号相应顺延或递减，涉及条款相互引用的，条款序号相应变化，此表不再专门对照；
3、除以上修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
上述事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关登记核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司章程（2024年8月修订）》。
三、部分制度修订情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订与完善。
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2024年8月3日