新疆西部牧业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆西部牧业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：西部牧业股票代码：300106收购人名称：新疆天得生物有限公司收购人住所：新疆石河子市开发区74小区北一东路28-2号收购人通讯地址：新疆石河子市开发区74小区北一东路28-2号签署日期：2024年8月
收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在西部牧业拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西部牧业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、此次石河子国资公司将其持有的西部牧业41.82%的股权无偿划转至天得生物，属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致西部牧业的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得八师国资委批准，天得生物与石河子国资公司已签署股份转让（无偿划转）协议。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人的控股股东、实际控制人 ...... 6
三、控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 ...... 7
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 7
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况 ...... 8
六、收购人是否被列为失信被执行人、是否被列入涉金融严重失信人名单、或者是否为海关失信企业 ...... 8
七、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 8
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 9
第三节 收购目的及收购决定 ...... 10
一、本次收购的目的 ...... 10
二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划 ...... 10
三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序 ...... 10
第四节 收购方式 ...... 11
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ...... 11
二、本次收购的基本情况 ...... 11
三、本次收购所涉及的交易协议 ...... 12
四、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 12
五、本次收购获得相关部门批准情况 ...... 12
第五节 资金来源 ...... 14
第六节 免于发出要约的情况 ...... 15
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 15
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 15
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 15
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见 ...... 15
第七节 后续计划 ...... 17
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 17
二、对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ...... 17
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的变更计划 ...... 17
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 17
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 17
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 18
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 19
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 19
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 19
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 20
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 21
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 21
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 21
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 21
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 22
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ..... 22第十一节 收购人的财务资料 ...... 23
一、收购人最近三年财务报表 ...... 23
二、收购人重要会计政策和会计估计 ...... 23
第十二节 其他重大事项 ...... 24
第十三节 备查文件 ...... 25
一、备查文件 ...... 25
二、备查地点 ...... 25
第一节 释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、西部牧业 | 指 | 新疆西部牧业股份有限公司 |
| 收购人、天得生物 | 指 | 新疆天得生物有限公司 |
| 本次交易、本次收购 | 指 | 石河子国资公司将其直接所持西部牧业88,378,171股人民币普通股股份无偿划转至天得生物 |
| 兵团 | 指 | 新疆生产建设兵团 |
| 兵团国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 |
| 第八师、八师 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师 |
| 八师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会 |
| 石河子国资公司 | 指 | 石河子国有资产经营（集团）有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问 | 指 | 德邦证券股份有限公司 |
| 国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 天得生物与石河子国资公司就本次收购签署的股份转让（无偿划转）协议 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| A 股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，天得生物的基本情况如下：
| 收购人名称 | 新疆天得生物有限公司 |
| 成立日期 | 2024年6月14日 |
| 注册地址 | 新疆石河子市开发区74小区北一东路28-2号 |
| 法定代表人 | 李昌胜 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MADP663B1N |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 一般项目：牲畜销售；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；鲜肉零售；畜禽收购；畜牧机械制造；畜牧专业及辅助性活动；畜牧机械销售；农作物收割服务；农业专业及辅助性活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料添加剂销售；草种植；谷物种植；农副产品销售；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；生鲜乳收购；乳制品生产；兽药经营；食品生产；动物肠衣加工；豆制品制造；牲畜饲养；牲畜屠宰；活禽销售；饲料生产；饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 经营期限 | 2024年6月14日至无固定期限 |
| 股东名称 | 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 新疆石河子市开发区74小区北一东路28-2号 |
| 邮政编码 | 832000 |
| 联系电话 | 0993-2700112 |
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，八师国资委持有天得生物100%的股份，为天得生物的控股股东和实际控制人。股权结构图如下所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人八师国资委的基本情况如下：
| 名称 | 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 新疆维吾尔自治区石河子市开发区党政服务中心东附楼30224室 |
三、控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，八师国资委下属主要一级子公司的基本情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 石河子国资公司 | 89.77% | 298,778.00 | 国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询；房屋租赁 |
| 2 | 石河子城市建设投资集团有限公司 | 68.48% | 108,696.64 | 城市建设、城市服务（文化旅游）、产业投资 |
| 3 | 新疆天业（集团）有限公司 | 90.00% | 512,499.50 | 氯碱化工 |
| 4 | 新疆天富集团有限责任公司 | 89.95% | 174,137.81 | 电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等业务 |
| 5 | 新疆天得生物有限公司 | 100.00% | 100,000.00 | 畜牧产业管理平台 |
| 6 | 新疆天筑建工集团有限公司 | 100.00% | 45,331.70 | 建筑工程施工 |
| 7 | 新疆天泽水利投资发展有限公司 | 95.44% | 80,000.00 | 自来水生产与供应；天然水收集与分配 |
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
天得生物作为八师乳制品产业链管理平台，主要业务为对上市公司的长期股权投资，不从事实际经营业务。
（二）收购人最近三年简要财务状况
天得生物于2024年6月14日注册成立，截至本报告书签署日，收购人成立不足一年，无最近三年财务数据。
（三）收购人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况
天得生物的控股股东、实际控制人为八师国资委，八师国资委对天得生物履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务数据。
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，天得生物最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
六、收购人是否被列为失信被执行人、是否被列入涉金融严重失信人名单、或者是否为海关失信企业
截至本报告书签署日，天得生物未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，天得生物为非海关失信企业。
七、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人天得生物的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 李昌胜 | 董事长 | 中国 | 新疆石河子 | 否 |
| 陈玉新 | 副董事长，总经理 | 中国 | 新疆石河子 | 否 |
| 王生年 | 董事 | 中国 | 新疆石河子 | 否 |
| 刘洪 | 董事 | 中国 | 新疆石河子 | 否 |
| 尹君亮 | 董事 | 中国 | 新疆石河子 | 否 |
| 宋志斌 | 监事会主席 | 中国 | 新疆石河子 | 否 |
| 聂亚楠 | 监事 | 中国 | 新疆石河子 | 否 |
| 徐娜 | 监事 | 中国 | 新疆石河子 | 否 |
| 荆铭 | 监事 | 中国 | 新疆石河子 | 否 |
| 赵靓 | 监事 | 中国 | 新疆石河子 | 否 |
| 郑云峰 | 财务负责人 | 中国 | 新疆石河子 | 否 |
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。除西部牧业外，收购人控股股东、实际控制人八师国资委持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 直接/间接控制的表决权比例 |
| 1 | 600075.SH | 新疆天业 | 50.27% |
| 2 | 600509.SH | 天富能源 | 33.49% |
| 3 | 00840.HK | 天业节水 | 60.42% |
| 4 | 600540.SH | 新赛股份 | 9.80% |
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，天得生物不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。八师国资委间接持有新疆石河子交银村镇银行股份有限公司29.46%股份，简要情况如下：
| 企业名称 | 新疆石河子交银村镇银行股份有限公司 |
| 成立日期 | 2011年4月13日 |
| 注册地址 | 新疆石河子市东一路25小区127号 |
| 法定代表人 | 方林海 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91659001572509355M |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
| 经营期限 | 2011年4月13日至2061年4月12日 |
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
为提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，根据八师国资委下发的《关于将国资公司持有的西部牧业41.82%股权无偿划转至天得生物的通知》（师国资权〔2024〕17号），石河子国资公司拟将所持有的西部牧业41.82%的股权无偿划转至天得生物。
二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无增持或处置上市公司股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、2024年6月20日，八师国资委出具“师国资权〔2024〕17号”《关于将国资公司持有的西部牧业41.82%股权无偿划转至天得生物的通知》，同意本次股权划转；
2、2024年7月4日，天得生物召开董事会，同意本次划转事宜；
3、2024年7月8日，石河子国资公司召开董事会，同意本次划转事宜；
4、2024年7月31日，天得生物与石河子国资公司签订了《股份转让（无偿划转）协议》；
5、2024年7月31日，八师国资委出具同意本次股权划转批复。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，包括在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续等。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，石河子国资公司持有西部牧业88,378,171股股份，占上市公司总股本的41.82%；收购人天得生物未持有上市公司股份。本次收购前的股权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，天得生物将持有西部牧业88,378,171股股份，占上市公司总股本的41.82%，石河子国资公司不再持有西部牧业任何股份，上市公司控股股东变更为天得生物，实际控制人仍为八师国资委。本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
本次收购系石河子国资公司将其直接所持西部牧业88,378,171股人民币普
通股股份（占上市公司总股本的41.82%）无偿划转至天得生物。本次无偿划转完成后，天得生物将直接持有西部牧业41.82%股份，上市公司的控股股东由石河子国资公司变更为天得生物。
三、本次收购所涉及的交易协议
2024年7月31日，天得生物与石河子国资公司签订了《石河子国有资产经营（集团）有限公司与新疆天得生物有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司之股份转让（无偿划转）协议》，主要内容如下：
（一）签署主体
划出方为石河子国资公司，划入方为天得生物。
（二）无偿划转标的
无偿划转标的为石河子国资公司持有的西部牧业41.82%股份，即88,378,171股股份。
（三）划转基准日
划转基准日为2024年1月1日。
（四）生效条件
本协议自双方法定代表人（授权代表）签章、加盖公章并经各自内部具有合法权限的决策机构审议批准之日起成立并生效。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司88,378,171股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。
五、本次收购获得相关部门批准情况
本次收购获得相关部门批准情况详见本报告书“第三节 收购目的及收购决
定”之“三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序”。
第五节 资金来源本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次天得生物通过国有股权无偿划转的方式受让石河子国资公司持有的西部牧业41.82%股权，从而导致天得生物直接持有西部牧业股份的比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署日，收购人自石河子国资公司处受让的西部牧业股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
天得生物已聘请了北京国枫律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：
“（一）截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，并完成中国证券登记结算有限公司的登记过户程序。
（四）截至本法律意见书出具日，本次收购不存在法律障碍。
（五）收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购办法》等规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
（六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》等规定的证券违法行为。”
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，天得生物暂无在未来12个月内改变西部牧业主营业务或者对西部牧业主营业务作出重大调整的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对西部牧业主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，天得生物暂无在未来12个月内对西部牧业及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于天得生物及西部牧业的发展需求拟对西部牧业及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的变更计划
截至本报告书签署日，天得生物暂无对西部牧业现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。天得生物与西部牧业的其他股东之间未就西部牧业董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于西部牧业的发展需求拟对西部牧业现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，天得生物暂无对可能阻碍收购西部牧业控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，天得生物暂无对西部牧业现有员工聘用作出重大变动的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对西部牧业现有员工聘用作出重大变
动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，天得生物暂无对西部牧业分红政策进行重大调整的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对西部牧业现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，天得生物暂无对西部牧业业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于天得生物及西部牧业的发展需求拟对西部牧业业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，西部牧业在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。
本次收购完成后，西部牧业的实际控制人不发生变更。本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，西部牧业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持西部牧业的独立性，天得生物出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“1、天得生物保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西部牧业保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反西部牧业规范运作程序、干预西部牧业经营决策、损害西部牧业和其他股东的合法权益。天得生物及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用西部牧业及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于天得生物对西部牧业拥有控制权期间持续有效。如因天得生物未履行上述所作承诺而给西部牧业造成损失，天得生物将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
西部牧业是新疆乳制品行业龙头企业之一，主要从事乳制品生产销售与饲料加工销售等业务。截至本报告签署日，天得生物及其下属企业（除西部牧业及其下属子公司外）与西部牧业不存在同业竞争。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。
为避免出现同业竞争而损害西部牧业及上市公司中小股东权益的情形，天得生物已就同业竞争事宜出具《新疆天得生物有限公司关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不
存在同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。本公司及本公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易情形，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。除原有关联方外，本次收购完成后将导致收购人及其董监高与下属企业新增为上市公司的关联方。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，将遵循市场原则进行，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。
为了保障西部牧业的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，天得生物就减少和规范关联交易事项出具《新疆天得生物有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求及西部牧业《公司章程》的有关规定，行使控股股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。
2、本公司及关联方将与西部牧业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及西部牧业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害西部牧业及其他股东的合法权益。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，天得生物不存在对拟更换的西部牧业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前24个月内，天得生物不存在对西部牧业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在本次收购事项首次披露之日，即西部牧业发出《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日（公告日：2024年6月21日，以下同）前六个月，即2023年12月21日至2024年6月21日，天得生物不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在西部牧业发出《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日前六个月，天得生物的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
收购人成立于2024年6月14日，成立不足一年，暂无相关的财务信息。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果收购人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。收购人控股股东及实际控制人为八师国资委，无经营性业务及可供披露财务报表。
二、收购人重要会计政策和会计估计
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定，在此基础上编制财务报表。
第十二节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决策文件；
（四）本次收购的法律文件，包括股份转让协议等；
（五）收购人关于与上市公司及其相关方之间发生相关交易的说明；
（六）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
（七）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况；
（八）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十）财务顾问意见；
（十一）法律意见书；
（十二）中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地。
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆天得生物有限公司法定代表人：李昌胜
2024年8月1日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
武晓春
财务顾问主办人：
黄晓洛 李佳曜
德邦证券股份有限公司
2024年8月1日
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《新疆西部牧业股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
张利国
经办律师：
朱 明 付立新
北京国枫律师事务所
2024年8月1日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新疆西部牧业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 新疆石河子市 |
| 股票简称 | 西部牧业 | 股票代码 | 300106 |
| 收购人名称 | 新疆天得生物有限公司 | 收购人注册地 | 新疆石河子市开发区74小区北一东路28-2号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 无 持股数量： 0 持股比例： 0.00% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：88,378,171 变动比例：41.82% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未完成 方式：《股份转让协议》签署，对应股份变更登记完成后 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 ? 否 □ 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 备注：收购报告书中已对本次收购所履行的相关程序进行披露 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《新疆西部牧业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
新疆天得生物有限公司法定代表人：李昌胜2024年8月1日
（本页无正文，为《新疆西部牧业股份有限公司收购报告书附表》之盖章页）
德邦证券股份有限公司
2024年8月1日