证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2024-040
新疆西部牧业股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权
无偿划转的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次国有股权无偿划转完成后，新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东将由石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“石河子国资公司”）变更为新疆天得生物有限公司（以下简称“天得生物”），公司实际控制人未发生变化，仍为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“八师国资委”）。
2.根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本次股份转让符合免于发出要约的情形。
3.此事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次无偿划转基本情况
公司于2024年6月21日披露了《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》（临2024-038），公司实际控制人正在筹划将石河子国资公司持有的公司41.82%股权（88,378,171股）无偿划转至天得生物。
本次无偿划转前后石河子国资公司与天得生物对公司的持股情
况如下:
| 股东名称 | 本次无偿划转前 | 本次无偿划转后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 石河子国资公司 | 88,378,171 | 41.82% | 0 | 0.00% |
| 天得生物 | 0 | 0.00% | 88,378,171 | 41.82% |
| 合计 | 88,378,171 | 41.82% | 88,378,171 | 41.82% |
本次股权无偿划转完成后，天得生物将持有公司88,378,171股，持股比例41.82%，成为公司控股股东。石河子国资公司不再持有公司股份。公司的实际控制人仍为八师国资委。
二、本次股权无偿划转相关方的基本情况
（一）划出方基本情况
| 企业名称 | 石河子国有资产经营（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 周骞 |
| 成立日期 | 1996年5月13日 |
| 注册资本 | 310,867万元 |
| 注册地址 | 新疆石河子市北三路79号四楼 |
| 统一社会信用代码 | 91659001299898600M |
| 经营范围 | 国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询；房屋租赁。 |
| 主营业务 | 国有资产产权经营 |
| 股东情况 | 八师国资委持股89.77%，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持股9.15%，中国农发重点建设基金有限公司持股1.08% |
（二）划入方基本情况
| 企业名称 | 新疆天得生物有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 李昌胜 |
| 成立日期 | 2024年6月14日 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 注册地址 | 新疆石河子市开发区74小区北一东路28-2号 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MADP663B1N |
| 经营范围 | 一般项目:牲畜销售:食品销售(仅销售预包装食品):鲜肉批发鲜肉零售:畜禽收购，畜牧机械制造;畜牧专业及辅助性活动;畜牧机械销售:农作物收割服务:农业专业及辅助性活动，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务:初级农产品收购:食用农产品批发，食用农产品零售:与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:货物进出口，技术进出口;进出口代理:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目):饲料添加剂销售，草种植:谷物种植:农副产品销售;非食用农产品初加工:食用农产品初加工:市场营销策划，市场调查(不含涉外调查):非居住房地产租赁:人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:种畜禽生产:种畜禽经营:生鲜乳收购:乳制品生产，兽药经营:食品生产:动物肠衣加工，豆制品制造:牲畜饲养;牲畜屠宰:活禽销售，饲料生产，饲料添加剂生产，道路货物运输(不含危险货物)。 |
| 主营业务 | 乳制品产业链管理平台 |
| 股东情况 | 八师国资委持股100.00% |
三、股权无偿划转进展情况
2024年7月，石河子国资公司和天得生物分别履行决策程序，同意本次股权无偿划转事宜；2024年7月31日，双方签订了《石河子国有资产经营（集团）有限公司与新疆天得生物有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司之股份转让（无偿划转）协议》，并取得八师国资委出具的《关于新疆西部牧业股份有限公司股权划转及手续变更的批复》，后续将按规定办理股权划转手续。
四、签订的协议主要内容
（一）签署主体
划出方为石河子国资公司，划入方为天得生物。
（二）无偿划转标的
无偿划转标的为石河子国资公司持有的西部牧业41.82%股份，即88,378,171股股份。
（三）划转基准日
划转基准日为2024年1月1日。
（四）生效条件
本协议自双方法定代表人（授权代表）签章、加盖公章并经各自内部具有合法权限的决策机构审议批准之日起成立并生效。
五、其他说明及风险提示
本次国有股权无偿划转完成后，公司控股股东将由石河子国资公司变更为天得生物，公司实际控制人未发生变化，仍为八师国资委。此事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，天得生物符合免于发出要约的情形。
截止本公告披露日，公司控股股东石河子国资公司不存在未清偿对公司的债务及公司为其提供担保的情况，不存在对公司或者其他股东的承诺未履行完毕的情况，也没有对公司或者中小股东利益产生重大不利影响的其他事项。
截止本公告披露日，天得生物不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，不是失信被执行人，也不是被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域的严重失信人。
本次无偿划转的股份不存在质押、冻结、限售期或者锁定期未届满等控制权变更的障碍。本次无偿划转不会对公司的正常生产经营和持续发展造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次无偿划转完成后，天得生物作为公司的控股股东将继续履行原控股
股东石河子国资公司在公司首次公开发行、再融资时所做出的承诺事项。
本次国有股权无偿划转事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
公司将密切关注该事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
2024年8月1日