债券代码： 148336.SZ 债券简称： 23 浙建 01债券代码： 148337.SZ 债券简称： 23 浙建 02
中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司
对控股子公司减资并转让股权的
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28
层）
签署日期：2024
年
月
声 明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，根据浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”、“发行人”）公开信息披露文件及发行人出具的相关说明和提供相关资料等，由“浙江省建设投资集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)”（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“受托管理人”）编制。
本公告仅对公司债券受托的有关事项进行说明，不构成针对公司债券的任何投资建议。投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中任何内容据以作为受托管理人所作的承诺或声明。
根据发行人于2024年7月26日公告的《浙江省建设投资集团股份有限公司关于对控股子公司减资并转让股权的公告》（以下简称“《公告》”），发行人涉及对控股子公司减资并转让股权，具体情况如下：
一、相关重大事项情况
浙江省建设投资集团股份有限公司持有控股子公司杭州云辰置业有限公司（以下简称“云辰置业”）51%的股权，杭州西湖云创集团有限公司（以下简称“西湖云创”）持有云辰置业49%的股权，云辰置业注册资本为人民币150,000万元、资本公积为人民币140,000万元，浙江建投及西湖云创现拟对云辰置业同比例减资，最终注册资本减少至人民币23,275.862069万元，资本公积减少至人民币21,724.137931万元。前述减资事宜完成后，浙江建投将持有的云辰置业51%股权对外转让。
本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组关联管理办法》规定的重大资产重组。本事项在浙江建投董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（一）交易描述
因云辰置业参与投资建设的杭政储出【2020】71号地块项目受大运河国土空间管控要求的影响，浙江建投为贯彻发展战略，集中优势资源提升经营实力，于2024年7月26日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于对控股子公司减资并转让股权的议案》，同意浙江建投及西湖云创对云辰置业同比例减资。减资事宜完成后，浙江建投将持有的云辰置业51%股权对外转让。股权转让完成后，浙江建投不再持有云辰置业股权，云辰置业不再纳入浙江建投合并报表范围。具体情况如下：
1、云辰置业减资事宜
目前云辰置业注册资本人民币150,000万元，资本公积人民币140,000万元。浙江建投通过下属全资子公司浙建项目管理（杭州）有限公司持有云辰置业51%股权，西湖云创持有云辰置业49%股权。浙江建投及西湖云创现拟对云辰置业同比例减资，最终注册资本减少至人民币23,275.862069万元，资本公积减少至人民币21,724.137931万元，浙江建投通过此次减资预计收回124,950.00万元投入款，本次减资前后股权结构如下：
| 股东 | 减资前 | 减资后 | ||||
| 注册资本 （万元） | 资本公积 （万元） | 股权比例 | 注册资本 （万元） | 资本公积 （万元） | 股权比例 | |
| 浙建项目管理（杭州）有限公司 | 76,500 | 71,400 | 51% | 11,870.689655 | 11,079.310345 | 51% |
| 杭州西湖云创集团有限公司 | 73,500 | 68,600 | 49% | 11,405.172414 | 10,644.827586 | 49% |
| 合计 | 150,000 | 140,000 | 100% | 23,275.862069 | 21,724.137931 | 100% |
2、转让云辰置业股权事宜
上述减资事宜完成后，浙江建投将持有的云辰置业51%股权对外转让，具体股权转让金额以最终评估和审计后协商的价格为准。
浙江建投董事会授权浙江建投管理层及其再授权人员办理减资及股权转让相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
（二）减资及转让主体情况
1、基本情况
| 公司名称 | 杭州云辰置业有限公司 |
| 成立日期 | 2020年5月27日 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区莲花街333号南1号楼10层1006室 |
| 法定代表人 | 朱娴维 |
| 注册资本 | 150,000万元（减资完成后为23,275.862069万元） |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 股权结构 | 浙江建投全资子公司浙建项目管理（杭州）有限公司持股51%，杭州西湖云创集团有限公司持股49%。 |
2、财务情况
单位：人民币万元
| 2024年6月30日（未审计） | 2023年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 312,837.29 | 308,790.43 |
| 负债总额 | 23,032.39 | 18,982.77 |
| 应收款项总额 | 0.26 | 0.26 |
| 净资产 | 289,804.90 | 289,807.65 |
| 2024年1-6月（未审计） | 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -2.75 | -191.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -149.32 | -12,921.59 |
上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，亦不是失信被执行人。
（三）股权转让定价依据
本次交易价格以最终评估和审计后协商的价格为准。
（四）涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、房屋（土地）租赁、债务重组等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。
二、影响分析和应对措施
根据发行人《公告》，本次减资并转让全部股权是浙江建投基于整体发展规划而进行的资源整合和优化配置，有利于进一步提升整体经营效率，本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害浙江建投和浙江建投股东利益的情况。中金公司作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中金公司就有关事项与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。中金公司后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。（以下无正文）