证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2024-037
陕西康惠制药股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2024年8月1日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东TBP Traditional Medicine Investment Holdings(H.K.) Limited（以下简称“TBP”）与上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“赛乐仙”）签订了《股份转让协议》，TBP将其持有的本公司无限售条件流通股9,988,000股（占公司总股本的10%）转让给赛乐仙，转让价格为11.08元/股，转让总价款为110,667,040.00元。
? 本次权益变动前，TBP 持有公司股份14,792,100股，占公司总股本的
14.8099%。本次权益变动后，TBP持有公司股份4,804,100股，占公司总股本的
4.8099%。
? 本次权益变动前，赛乐仙未持有公司股份，本次权益变动后，赛乐仙持有公司股份9,988,000股，占公司总股本的10%，成为公司持股5%以上股东。
? 本次权益变动为股东协议转让，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
? 本次权益变动尚需上海证券交易所合规性确认和在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次权益变动基本情况
2024年8月1日，公司持股5%以上股东TBP与赛乐仙签订了《股份转让协议》，TBP将其持有的本公司无限售条件流通股9,988,000股（占公司总股本的10%）转让给赛乐仙，转让价格为11.08元/股，转让总价款为110,667,040.00元。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
本次权益变动前，TBP 持有公司股份14,792,100股，占公司总股本的
14.8099%。本次权益变动后，TBP持有公司股份4,804,100股，占公司总股本的
4.8099%。
本次权益变动前，赛乐仙未持有公司股份，本次权益变动后，赛乐仙持有公司股份9,988,000股，占公司总股本的10%，成为公司持股5%以上股东。
二、本次权益变动前后相关股东持股情况
本次权益变动前后相关股东持股情况如下：
| 姓名/名称 | 变动前 | 变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| TBP Traditional Medicine Investment Holdings(H.K.) Limited | 14,792,100 | 14.8099 | 4,804,100 | 4.8099 |
| 上海赛乐仙企业管理咨询有限公司 | 0 | 0 | 9,988,000 | 10.0000 |
三、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
名 称：TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.) Limited【挚信中医药投资控股(香港)有限公司】
注册地址：Room 2001-2004, 20/F, Agricultural Bank of China Tower, 50Connaught Road Central, Central, Hong Kong（香港中环干诺道中50号中国农业银行大厦20楼2001-2004室）
通讯地址：Room 2001-2004, 20/F, Agricultural Bank of China Tower, 50Connaught Road Central, Central, Hong Kong（香港中环干诺道中50号中国农业银行大厦20楼2001-2004室）
法定代表人：林宁经营范围：投资控股、咨询股东情况：TBP Traditional Medicine Investment Holdings (BVI) Limited，持有1股普通股，出资比例100%
（二）受让方基本情况
公司名称：上海赛乐仙企业管理咨询有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市宝山区上大路668号1幢5层B区1083室法定代表人：江琎注册资本：3,666万元人民币成立日期：2018年7月3日统一社会用代码：91430100MA4PNY2M84营业期限：2018年7月3日至2068年7月2日经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：江琎持股66.8576%，周延奇持股30.0055%，江琼持股2.7278%，谢浪夫持股0.4092%。
四、股份转让协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
转让方：TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.) Limited（以下简称“卖方”）
受让方：上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“买方”）
协议签署日期：2024年8月1日
（二）股份转让
2.1 在遵守本协议第4条（前提条件）规定的情形下，卖方同意通过协议转让的方式向买方转让以下标的股份，买方同意受让以下标的股份：
公司9,988,000股股份，占本协议签署日公司总股本的10%。
2.2 双方同意，本协议项下转让的标的股份为含权价格，自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间（下称“过渡期”），(i)如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项（包括以过渡期内的日期为权益登记日但在过渡期后实际新增的派生股份），则标的股份数量应自动调整从而包括前述派生股份，但转让价款的总额应保持不变；(ii)如公司向卖方支付了现金分红（包括以过渡期内的日期为分红登记日但在过渡期后支付的现金分红），则该等现金分红（含税金额）应在买方按照本协议第3条（转让价款）的约定向卖方支付的转让价款中予以扣除。
（三）转让价款
3.1 本协议项下股份转让的转让价格为11.08元/股，不低于本协议签署日前1个交易日公司股票收盘价的百分之九十（90%），买方应支付卖方的转让价款的总额为人民币110,667,040.00元（大写：人民币壹亿壹仟零陆拾陆万柒仟零肆拾元整）。买方应按如下方式及时间向卖方支付转让价款：
3.1.1首期转让价款：在本协议第4.1条交割条件全部满足且如下各项条件均得到满足后五（5）个交易日内，买方应将全部转让价款的70%在扣除根据本协议第3.2条代扣代缴相关税费后的资金支付至卖方用以接收转让价款的专用账户（下称“收款账户”）：
1) 在本协议项下拟议之交易所涉及的外汇变更登记手续均已办理完毕，包括公司涉及的外汇变更登记以及卖方减持标的股份涉及的外汇业务登记凭证；
2) 买方已根据法律法规及税务部门要求，就卖方本次股份转让完成对外支付税务备案手续，并已经代扣代缴相关税费或者取得税务部门出具的就卖方本次股份转让免税的备案文件。
3.1.2二期转让价款：本协议第4.1条交割条件持续满足且中登公司上海分公司已办理完成标的股份转让过户登记并取得《证券过户登记确认书》或类似文件后的五（5）个交易日内，买方应将全部转让价款的剩余部分汇入收款账户。
3.1.3在中登公司上海分公司办理完成标的股份转让过户登记后的3个交易日内，收款账户上预留的买方印鉴及其它所有监管（若有）应去除，买方应提供配合，以实现前述安排。
3.2 对外支付税务备案及代扣代缴相关税费：买方应根据法律法规及税务部
门要求，就卖方本次股份转让办理对外支付税务备案手续或免税手续，卖方应予以全力配合，包括但不限于提供卖方享受协定待遇免征企业所得税的相关文件。针对企业所得税，买方应向税务机关报送卖方提供的卖方享受协议待遇免征企业所得税的相关文件并取得所得税免税备案文件，但如税务部门确定买方需就卖方本次股份转让代扣代缴所得税的，买方应在取得对外支付税务备案表后予以代扣代缴，买方应在缴纳之前就缴纳金额取得卖方确认。就除企业所得税之外的增值税及其它需实际缴纳的税款(若有)，买方应在缴纳之前就缴纳金额取得卖方确认。
（四）股份转让的前提条件
4.1 卖方与买方共同确认，买方、卖方同意实施股份转让系以下列条件得到满足或相对方书面放弃下列条件为前提：
4.1.1本协议已经适当签署并生效；
4.1.2上交所已就本次股份转让出具《股份协议转让确认书》或类似文件；
4.1.3本协议中双方的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确的且不具有误导性，且直至任一股份转让价款支付日也均应是真实、准确的且不具有误导性，具有如同在任一股份转让价款支付日作出的同等效力和效果；
4.1.4任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过可能会导致本次股份转让不合法或限制或禁止本次股份转让的任何法律或法令；
4.1.5不存在针对任何卖方及/或公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次股份转让、或对本次股份转让的条款造成重大改变，或可能致使本次股权转让的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；
4.1.6披露义务。双方及公司均已按照适用法律之规定履行其就本次股份转让所需履行的各项披露义务。
4.2 双方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其已分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使双方完成本次股份转让。
（五）股份转让完成与股份转让完成后义务
5.1 卖方与买方同意，本协议签署后的十五（15）个交易日内，卖方与买方应向上交所提交关于协议转让的办理申请。
5.2 卖方与买方同意，在(i)买方已按本协议的约定支付首期转让价款，(ii)买方已备齐移除收款账户上买方预留印鉴的文件，及(iii)本协议第4条（股份转让的前提条件）的条件全部满足或根据协议约定被有权方豁免之日后的三（3）个交易日内，卖方和买方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
5.3 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。
5.4 卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。因此，自股份转让完成之日起，买方享有与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利，承担股东义务，卖方不再享有相应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。
5.5 卖方与买方共同确认，股份转让过户登记应于公司就本协议约定的协议转让事项公告之日起一百八十(180)个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，双方应友好协商处理方案，如无法协商一致的，任何一方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除本协议（本协议第7、9、11、12条除外），且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。
（六）生效及约束力
本协议在双方签署后成立并生效，对双方均有约束力。
除上述核心条款外，该协议对陈述、保证与承诺、违约责任、解除、公告和保密、不可抗力、适用法律和争议的解决、通知、其他规定等具体内容均作了明确约定。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次协议转让完成后，赛乐仙持有公司股份9,988,000股，占公司总股本的10%，成为公司持股5%以上股东，TBP仍持有公司股份4,804,100股，占公司总股本的4.8099%。本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让不会对公司生产经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示及所涉后续事项
1、本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、根据相关法律法规规定，信息披露义务人TBP、赛乐仙各自编制了简式权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书（TBP）》、《简式权益变动报告书（赛乐仙）》。
3、本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续。该股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。
4、公司将持续关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此报告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2024年8月2日