证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2024-034
东兴证券股份有限公司关于为全资子公司境外发行美元债券提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人：东兴启航有限公司（Dongxing Voyage Company Limited）
? 被担保人是否为公司关联人：否
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3.5亿美元。若本次担保实施后，公司为上述被担保人提供担保总额约为7.56亿美元（含本次担保）。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：被担保人Dongxing Voyage Company Limited的资产负
债率超过70%。
一、担保情况概述
为配合经营战略规划，偿还即将到期的境外美元债，东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）以全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司（以下简称东兴香港）的特殊目的实体东兴启航有限公司（Dongxing VoyageCompany Limited，以下简称发行人或被担保人）作为发行主体，在境外发行3.5亿美元、期限3年、票面利率5.30%的美元债券（以下简称本次债券），东兴证券为本次债券的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。其他基本情况请参阅本公告中“三、担保协议的主要内容”部分。
二、被担保人基本情况
被担保人为东兴香港为发行美元债在英属处女群岛设立且100%控股的一家特殊目的离岸公司。
1、公司名称：东兴启航有限公司（Dongxing Voyage Company Limited）
2、公司注册地：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands（英属处女群岛BVI）
3、成立日期：2016年7月28日
4、注册资本：1美元
5、董事：李献农
6、主要办公地：中国香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503B-7504室
7、最新信用评级：不适用
8、与公司关系：被担保人为东兴证券全资子公司东兴香港的全资子公司，为公司境外间接全资附属公司
9、最近一年又一期财务状况：被担保人为特殊目的公司，仅用于配合东兴香港发行境外美元债，并不开展其他业务。截至2023年末，被担保人的总资产为港币3,159,354,735.90元，总负债为港币3,159,354,728.10元，净资产为港币
7.80元，营业收入0元，净利润0元。截至2024年3月31日，被担保人的总资产为港币3,140,196,356.38元，总负债为港币3,140,196,348.58元，净资产为港币7.80元，营业收入0元，净利润0元。
10、不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
根据公司与中信银行（国际）有限公司（作为受托人）签署的担保协议，公司对于被担保人发行的本次债券的所有应付款项承担无条件且不可撤销的连带责任保证担保。本次债券的本金金额为3.5亿美元，到期日为2027年8月1日。本次担保没有反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次债券发行的募集资金将全额用于偿还即将于2024年8月15日到期的4亿美元境外债，如期开展再融资以保障到期债券的按时兑付，有助于东兴证券维系境外资本市场融资渠道，树立良好的品牌形象，此举对保障东兴证券深化改革、推进优势业务线的可持续发展具有极为重要的意义。
被担保人是公司境外间接全资附属公司，公司能够及时掌握其偿债能力，担保风险可控。本次担保不会损害公司及股东利益。
五、内部决策程序及董事会意见
公司2021年4月20日召开的第五届董事会第十一次会议和2021年6月22日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月；公司2024年4月2日召开的第五届董事会第三十五次会议和2024年6月20日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，授权有效期至2027年6月19日。公司股东大会同意授权公司董事会并由公司董事会转授权公司管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理公司债务融资的全部事项；同意公司及子公司可以在股东大会授权范围内为公司直接或间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的被担保对象）发行债务融资工具提供担保，担保范围包括债务融资工具本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。本次担保在上述授权范围之内，符合该议案所述目的和方式，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，除公司对控股子公司的担保外，公司不存在其他对外担保事项。公司为境外控股子公司发行债务融资工具提供担保，担保总额约为
7.56亿美元（按2024年7月31日汇率折合人民币53.94亿元），占公司最近一期经审计净资产19.93%。其中，本次担保总额为3.5亿美元，占公司最近一期经审计净资产9.23%，其余4.06亿美元担保将于2024年8月15日到期。公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。
特此公告。
东兴证券股份有限公司
董事会2024年8月2日