重庆万里新能源股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：重庆万里新能源股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：万里股份股票代码：600847
收购人名称：北京至创天地科技发展有限公司注册地址：北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507通讯地址：北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507
收购方财务顾问
二〇二四年八月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为至创天地，要约收购的目的是基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
2、截至本报告书签署之日，收购人至创天地直接持有上市公司1,169,545股股份，占上市公司总股本的0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司34,161,737股股份，占上市公司总股本的22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司
23.05%的股权，同时南方同正将其持有的上市公司6.57%股权的表决权委托给家天下。
3、本次要约收购为向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为30,657,480股，占上市公司总股本的
20.00%，要约收购的价格为7.00元/股。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止万里股份的上市地位为目的。结合万里股份当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，上市公司公众股东比例不低于50.38%，万里股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购所需最高资金总额为214,602,360.00元，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
6、若万里股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注
投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、 被收购公司的基本情况
| 被收购公司名称 | 重庆万里新能源股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 万里股份 |
| 股票代码 | 600847 |
截至本报告书签署之日，万里股份股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 153,287,400 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 153,287,400 | 100.00% |
二、 收购人的名称、住所、通讯地址
| 收购人名称 | 北京至创天地科技发展有限公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
三、 收购人关于本次要约收购的决定
2024年7月1日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意至创天地与至创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%，其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总股本的比例不超过10.00%。本次要约收购的价格为7.00元/股，至创天地本次要约收购资金上限不超过107,301,180元。2024年7月17日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意对至创天地于2024年7月1日做出《股东决定》确定的收购方案进行变更，本次要约收购的主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%。至创天地本次要约收购的价格为7.00元/股，本次要约收购资金上限不超过214,602,360元，本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。
四、 本次要约收购的目的
基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，万里股份实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合《上交所上市规则》项下的上市条件。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
五、 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。
六、 本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股。至创天地本次要约收购具体收购股份数情况如下：
| 收购人 | 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购股份数量 （股） | 占已发行股份的比例 （%） |
| 至创天地 | 无限售条件流通股 | 7.00 | 30,657,480 | 20.00 |
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,657,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、 本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为7.00元/股。若万里股份在要约收购报告书摘要
公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未新增取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，万里股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.71元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为7.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
八、 本次要约收购资金的有关情况
基于要约价格为7.00元/股且拟收购数量为30,657,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为214,602,360.00元。截至本报告书签署之日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
九、 本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限为30个自然日，要约起始日期2024年8月6日，要约截止日期2024年9月4日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2024年9月2日、2024年9月3日和2024年9月4日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
十、 收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式
（一）收购人财务顾问
| 名称 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 地址 | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 |
| 联系人 | 魏硕、沈睟、刘凡、韩文楚、谢维佳 |
| 电话 | 010-88013872 |
（二）收购人法律顾问
| 名称 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 地址 | 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 |
| 联系人 | 孟令奇、赵元瑗 |
| 电话 | 010-65890699 |
十一、 要约收购报告书签署日期
本报告书于2024年8月1日签署。
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本报告书系依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2022年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在万里股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万里股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为至创天地向家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外的全体股东发出部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止万里股份的上市地位为目的，本次要约收购后万里股份的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
特别提示 ...... 1
本次要约收购的主要内容 ...... 3
一、被收购公司的基本情况 ...... 3
二、收购人的名称、住所、通讯地址 ...... 3
三、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 3
四、本次要约收购的目的 ...... 3
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 ...... 4
六、本次要约收购股份的情况 ...... 4
七、本次要约收购价格的计算基础 ...... 4
八、本次要约收购资金的有关情况 ...... 5
九、本次要约收购的有效期限 ...... 5
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式 ...... 6
十一、要约收购报告书签署日期 ...... 6
收购人声明 ...... 7
目录 ...... 8
第一节 释义 ...... 12
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 14
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 14
二、收购人及其一致行动人股权控制关系 ...... 18
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标 ...... 24
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况 ...... 24
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 25
六、收购人所控制的核心企业和业务的情况 ...... 25
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 25
八、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 25
第三节 要约收购的目的 ...... 26
一、要约收购目的 ...... 26
二、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 26
三、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 26
第四节 要约收购方案 ...... 27
一、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 27
二、要约价格及计算基础 ...... 28
三、要约资金的有关情况 ...... 28
四、要约收购的有效期限 ...... 29
五、要约收购的约定条件 ...... 29
六、要约收购已经履行的决策程序 ...... 29
七、受要约人预受要约的方式和程序 ...... 29
八、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 32
九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 ...... 33
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 33
第五节 收购资金来源 ...... 34
一、本次要约收购的资金来源 ...... 34
二、要约收购人关于收购资金来源声明 ...... 36
第六节 后续计划 ...... 37
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ...... 37
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 37
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ...... 37
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划 ...... 37
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 37
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 37
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 37
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 38
一、对上市公司独立性的影响 ...... 38
二、对上市公司同业竞争情况的影响 ...... 38
三、对上市公司关联交易情况的影响 ...... 40
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 41
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 42
一、收购人在要约收购报告书摘要公告日持有及前6个月买卖上市公司股票的情况 ...... 42
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 42
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ...... 42
第十节 专业机构的意见 ...... 43
一、参与本次收购的所有专业机构名称 ...... 43
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况 ...... 43
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见 ...... 43
四、收购人所聘请的律师发表的意见 ...... 44
第十一节 收购人财务资料 ...... 45
一、审计意见 ...... 45
二、收购人财务报表 ...... 45
三、收购人主要会计政策及主要科目的注释 ...... 51
第十二节 其他重大事项 ...... 52
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 ...... 52
二、其他事项 ...... 52
收购人声明 ...... 53
财务顾问声明 ...... 54
律师事务所声明 ...... 55
第十三节 备查文件 ...... 56
一、备查文件目录 ...... 56
二、备置地点 ...... 56
附表： ...... 58
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 收购人、至创天地、本公司 | 指 | 北京至创天地科技发展有限公司 |
| 家天下 | 指 | 家天下资产管理有限公司 |
| 华居天下 | 指 | 北京华居天下网络技术有限公司 |
| 车天下 | 指 | 北京车天下资讯有限公司 |
| 普凯世杰 | 指 | 北京普凯世杰投资咨询有限公司 |
| 普凯世纪 | 指 | 北京普凯世纪投资管理有限公司 |
| 南方同正 | 指 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 中指宏远 | 指 | 北京中指宏远数据信息技术有限公司 |
| 被收购公司、上市公司、万里股份 | 指 | 重庆万里新能源股份有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除家天下资产管理有限公司、北京华居天下网络技术有限公司、北京车天下资讯有限公司、北京普凯世杰投资咨询有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公司、北京中指宏远数据信息技术有限公司和深圳市南方同正投资有限公司以外万里股份全体股东发出部分要约收购 |
| 本报告书、要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》 |
| 申万宏源承销保荐、财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 国浩、法律顾问、律师 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 |
| 则第17号——要约收购报告书》 | ||
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中登公司、中国登记结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、 收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人——至创天地
| 收购人名称 | 北京至创天地科技发展有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101065877030623 |
| 设立日期 | 2011-11-25 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；高纯元素及化合物销售；水环境污染防治服务；电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；生物化工产品技术研发；国内贸易代理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非金属矿及制品销售；会议及展览服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；基础地质勘查；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2011-11-25至2031-11-24 |
| 股东名称 | 北京车天下资讯有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（二）一致行动人——家天下
| 一致行动人名称 | 家天下资产管理有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区东方路800号裙房2层204室 |
| 法定代表人 | 刘坚 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区东方路800号2楼 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1K317Y97 |
| 设立日期 | 2015-10-28 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 资产管理,投资咨询,财务咨询,企业资产重组并购策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2015-10-28至2035-10-27 |
| 股东名称 | 北京宏岸图升网络技术有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区东方路800号2楼 |
| 联系电话 | 021-80136000 |
（三）一致行动人——华居天下
| 一致行动人名称 | 北京华居天下网络技术有限公司 |
| 住所 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2820房间 |
| 法定代表人 | 张爽 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座 |
| 注册资本 | 214.9385万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101075996671507 |
| 设立日期 | 2012-07-25 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围 | 研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品；出租商业用房；机动车公共停车场管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2012-07-25至2032-07-24 |
| 股东名称 | 莫天全持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（四）一致行动人——车天下
| 一致行动人名称 | 北京车天下资讯有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101077662537306 |
| 设立日期 | 2004-08-27 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2004-08-27至2034-08-26 |
| 股东名称 | 莫天全持股80%，代建功持股20% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（五）一致行动人——普凯世杰
| 一致行动人名称 | 北京普凯世杰投资咨询有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110106687641057T |
| 设立日期 | 2009-03-30 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资咨询；经济信息咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；信息技术咨询服务；设计、制作、代理发布广告；承办展览展示活动；物业管理；企业管理服务；组织文化艺术交流活动；展览展示服务；会务服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；酒店管理；物业服务；销售日用品、纺织品、床上用品、服装服饰、水产品、音响设备、电器设备、厨房设备、体育健身器材、家具、花卉、建筑材料、五金交电、装饰材料、办公用品；出租机械设备。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2009-03-30至2059-03-29 |
| 股东名称 | 北京车天下资讯有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（六）一致行动人——普凯世纪
| 一致行动人名称 | 北京普凯世纪投资管理有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110106696375934T |
| 设立日期 | 2009-10-20 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2009-10-20至2059-10-19 |
| 股东名称 | 北京车天下资讯有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（七）一致行动人——中指宏远
| 一致行动人名称 | 北京中指宏远数据信息技术有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院1号楼-1至3层101内2层2001号 |
| 法定代表人 | 黄瑜 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼房天下A座 |
| 注册资本 | 150万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MA01CR3C4B |
| 设立日期 | 2018-06-11 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服 |
| 务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布；广告设计、代理；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备销售；助动自行车、代步车及零配件销售；机械设备销售；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 经营期限 | 2018-06-11至2048-06-10 |
| 股东名称 | 莫天全持股80%，黄瑜持股20% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼房天下A座 |
| 联系电话 | 010-56318007 |
二、 收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人股权结构、控股股东及实际控制人情况
1、收购人——至创天地
（1）控股股东和实际控制人
1）控股股东截至本报告书签署之日，至创天地的控股股东为车天下，直接持有至创天地100%股权，车天下基本情况详见“第二节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（四）一致行动人——车天下”。
2）实际控制人截至本报告书签署之日，至创天地的实际控制人为莫天全。
（2）股权控制关系
截至本报告书签署之日，至创天地的股权控制关系如下图所示：
2、一致行动人——家天下
（1）控股股东和实际控制人
1）控股股东截至本报告书签署之日，家天下的控股股东为北京宏岸图升网络技术有限公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 北京宏岸图升网络技术有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区交大东路66号院2号楼5层629 |
| 法定代表人 | 代建宁 |
| 注册资本 | 98.2905万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110108563600229P |
| 经营范围 | 计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发的产品；批发日用杂货、五金、针纺织品、家具、建筑材料（钢材除外）、家用电器、厨房用具；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2010-11-15 |
| 营业期限 | 2010-11-15至2030-11-14 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼房天下A座 |
2）实际控制人截至本报告书签署之日，家天下的实际控制人为莫天全。
（2）股权控制关系
截至本报告书签署之日，家天下的股权控制关系如下图所示：
3、一致行动人——华居天下
（1）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，华居天下的控股股东、实际控制人为莫天全，直接持有华居天下100%股权。
（2）股权控制关系
截至本报告书签署之日，华居天下的股权控制关系如下图所示：
4、一致行动人——车天下
（1）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，车天下的控股股东、实际控制人为莫天全，直接持有车天下80%股权。
（2）股权控制关系
截至本报告书签署之日，车天下的股权控制关系如下图所示：
5、一致行动人——普凯世杰
（1）控股股东和实际控制人
1）控股股东
截至本报告书签署之日，普凯世杰的控股股东为车天下，直接持有普凯世杰100%股权。
2）实际控制人
截至本报告书签署之日，普凯世杰的实际控制人为莫天全。
（2）股权控制关系
截至本报告书签署之日，普凯世杰的股权控制关系如下图所示：
6、一致行动人——普凯世纪
（1）控股股东和实际控制人
1）控股股东截至本报告书签署之日，普凯世纪的控股股东为车天下，直接持有普凯世纪100%股权。
2）实际控制人截至本报告书签署之日，普凯世纪的实际控制人为莫天全。
（2）股权控制关系
截至本报告书签署之日，普凯世纪的股权控制关系如下图所示：
7、一致行动人——中指宏远
（1）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，中指宏远的控股股东、实际控制人为莫天全，直接
持有中指宏远80%股权。
（2）股权控制关系
截至本报告书签署之日，中指宏远的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况截至本报告书签署之日，收购人实际控制人莫天全控制的核心企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 北京车天下资讯有限公司 | 2004-08-27 | 100.00万元 | 80.00 | 投资咨询 |
| 2 | 北京搜房科技发展有限公司 | 2006-03-14 | 1,100.00万元 | 80.00 | 互联网信息服务 |
| 3 | 北京房天下科技发展有限公司 | 2019-08-19 | 100.00万元 | 59.09 | 广告发布及信息技术服务 |
| 4 | 北京拓世寰宇网络技术有限公司 | 2010-11-19 | 150.00万元 | 59.09 | 广告发布及信息技术服务 |
| 5 | 北京中指实证数据信息技术有限公司 | 2007-06-05 | 50.00万美元 | 48.46 | 信息技术服务 |
| 6 | 北京中指讯博数据信息技术有限公司 | 2012-01-06 | 2,000.00万元 | 48.46 | 信息技术服务 |
| 7 | 北京世纪家天下科技发展有限公司 | 2006-12-21 | 1,000.00万元 | 80.00 | 互联网信息服务 |
| 8 | 北京华居天下网络技术有限公司 | 2012-07-25 | 214.94万元 | 100.00 | 投资咨询 |
| 9 | 北京普凯世杰投资咨询有限公司 | 2009-03-30 | 100.00万元 | 80.00 | 投资咨询 |
| 10 | 北京普凯世纪投资管 | 2009-10-20 | 200.00万元 | 80.00 | 投资咨询 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||
理有限公司
理有限公司
（三）收购人已持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人至创天地直接持有上市公司1,169,545股股份，占上市公司总股本的0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司34,161,737股股份，占上市公司总股本的22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司23.05%的股权，同时南方同正将其持有的上市公司6.57%股权的表决权委托给家天下。
三、 收购人主要业务及最近三年的主要财务指标
至创天地的主营业务为技术服务及咨询等，至创天地合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 资产总额 | 94,325,253.03 | 94,391,170.94 | 60,752,269.96 |
| 负债总额 | 103,286,573.46 | 103,238,570.60 | 69,697,375.04 |
| 股东权益合计 | -8,961,320.43 | -8,847,399.66 | -8,945,105.08 |
| 资产负债率 | 109.50% | 109.37% | 114.72% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 377,142.84 | 275,376.14 | 336,000.00 |
| 利润总额 | -113,920.77 | 97,705.42 | 83,815.12 |
| 净利润 | -113,920.77 | 97,705.42 | 83,815.12 |
| 净资产收益率 | - | - | - |
注：由于2021-2023年度至创天地所有者权益持续为负，净资产收益率指标不能准确反应收购人情况，此处不进行列示。
四、 收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书签署之日，收购人至创天地最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人至创天地董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 莫天全 | 无 | 法定代表人、执行董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 张文江 | 无 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 3 | 张鹏 | 无 | 财务负责人 | 中国 | 北京 | 无 |
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人所控制的核心企业和业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人至创天地无控股子公司。
七、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东未持有境内、境外其他上市公司股份的情况。收购人实际控制人莫天全持有境内、境外其他上市公司股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 上市地 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 普达特科技有限公司 | 香港联交所 | 0650 | 5.13% |
| 2 | Fang Holdings Limited | 纽约证券交易所 | SFUN | 59.09% |
八、 收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第三节 要约收购的目的
一、 要约收购目的
基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、 收购人关于本次要约收购的决定
2024年7月1日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意至创天地与至创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%，其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总股本的比例不超过10.00%。本次要约收购的价格为7.00元/股，至创天地本次要约收购资金上限不超过107,301,180元。
2024年7月17日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意对至创天地于2024年7月1日做出《股东决定》确定的收购方案进行变更，本次要约收购的主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%。至创天地本次要约收购的价格为7.00元/股，本次要约收购资金上限不超过214,602,360元，本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。
三、 收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购之外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人及其一致行动人在未来拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
第四节 要约收购方案
一、 被收购公司名称及收购股份的情况
1、被收购公司名称：重庆万里新能源股份有限公司
2、被收购公司股票名称：万里股份
3、被收购公司股票代码：600847
4、收购股份的种类：无限售条件流通股
5、预定收购的股份数量：30,657,480股
6、占被收购公司总股本的比例：20%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：7.00元/股
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。本次要约收购范围为除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股。至创天地本次要约收购具体收购股份数情况如下：
| 收购人 | 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购股份数量 （股） | 占已发行股份的比例 （%） |
| 至创天地 | 无限售条件流通股 | 7.00 | 30,657,480 | 20.00 |
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,657,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
二、 要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为7.00元/股。
（二）计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格的计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人未新增取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，万里股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.71元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为7.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
若万里股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
三、 要约资金的有关情况
基于要约价格为7.00元/股且拟收购数量为30,657,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为214,602,360.00元。
截至本报告书签署之日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的
履约能力。
四、 要约收购的有效期限
本次要约收购期限为30个自然日，要约起始日期2024年8月6日，要约截止日期2024年9月4日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2024年9月2日、2024年9月3日和2024年9月4日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、 要约收购的约定条件
本次要约收购为向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
六、 要约收购已经履行的决策程序
2024年7月1日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意至创天地与至创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%，其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总股本的比例不超过10.00%。本次要约收购的价格为7.00元/股，至创天地本次要约收购资金上限不超过107,301,180元。
2024年7月17日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意对至创天地于2024年7月1日做出《股东决定》确定的收购方案进行变更，本次要约收购的主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%。至创天地本次要约收购的价格为7.00元/股，本次要约收购资金上限不超过214,602,360元，本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。
七、 受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706091
2、申报价格：7.00元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
八、 受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、万里股份股票停牌期间，万里股份股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
九、 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十、 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购成功，上市公司公众股东比例不低于50.38%，万里股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
第五节 收购资金来源
一、 本次要约收购的资金来源
基于要约价格为7.00元/股且拟收购数量为30,657,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为214,602,360.00元。本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），借款协议的主要内容如下:
“甲方：北京中指讯博数据信息技术有限公司
乙方：北京至创天地科技发展有限公司
第一条 借款金额
甲方向乙方提供借款金额为：人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00），具体以实际发放的借款金额为准。
第二条 借款用途
借款用途：乙方保证该借款资金用途合法，不得将借款资金用于法律、法规、规章明令禁止的生产、经营、投资领域。
第三条 借款利息
借款利率为年利率3.95%，月利率=年利率÷12,日利率=年利率÷360。借款利息按借款余额和实际占用借款天数结算（本合同其他条款另有约定的除外）。
第四条 借款期限
借款期限为5年，自借款发放之日起算，借款期限届满之日即为借款到期日。
第六条 还款方式
乙方应按年支付利息，在借款到期日向甲方清偿本合同项下的全部借款本金。
第八条 违约责任
1、本合同生效后，任何一方不履行、不完全履行或迟延履行合同义务的，应当按照约定承担违约责任。
2、乙方有下列情形之一的，即构成违约：
（1）未按期偿还任何一期借款本金或利息的；
（2）未按约定用途使用借款的；
（3）未按第六条约定履行通知义务；
（4）未经甲方书面同意而实施第六条第二款相关行为的；
（5）提供的资料虚假；
（6）其他违反本合同的行为。
3、发生以下情形之一的，甲方有权宣布借款提前到期：
（1）乙方未按期偿还任何一期借款本金或利息超过10日的；
（2）乙方构成违约，经通知限期改正而未改正的；
（3）乙方财务状况恶化、生产经营严重困难、重大违法、涉重大经济法律纠纷、恶意处分财产等任何危及甲方债权的情形；
（4）因乙方涉及诉讼、仲裁、行政处罚，甲方认为影响其偿还能力的；
（5）乙方违反其与第三方签订的协议或单方做出的承诺或保证，已被或即将被其他债权人宣告加速到期或可能宣告加速到期；
（6）乙方已进入破产、解散、清算程序的；
（7）甲方认为乙方有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。
4、甲方按照本合同的约定宣布借款提前到期，乙方应自通知送达之日起10个工作日内清偿本合同项下的全部债务（包括但不限于借款本金、利息和其他应付费用）”
截至本报告书签署之日，收购人已将43,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、 要约收购人关于收购资金来源声明
本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
第六节 后续计划
一、 未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划。
二、 未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
三、 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的计划。
四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在本次要约收购后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、 对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间将保持业务、资产、人员、机构、财务相互独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金；
2、本公司保证在本次收购后保持上市公司的独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
3、上述承诺于本公司及本公司一致行动人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、 对上市公司同业竞争情况的影响
（一）同业竞争情况说明
收购人主营业务主要为技术服务及咨询，上市公司主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售，不存在同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2、本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3、如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
此外，收购人的实际控制人莫天全作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2、自本承诺函签署之日起，本人及控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3、自本承诺函签署之日起，如本人及控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4、本人及控制的公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上
市公司及其他上市公司股东的利益。”
三、 对上市公司关联交易情况的影响
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署之日，收购人与上市公司之间不存在持续的关联交易。
（二）避免和规范与上市公司关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易，收购人出具了《关于避免和规范与上市公司关联交易的承诺函》，内容如下：
“本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他公司将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。”
此外，收购人的实际控制人莫天全作出如下承诺：
“本人及控制的公司与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他公司将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
1、在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。
4、在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人在要约收购报告书摘要公告日持有及前6个月买卖上市公司股票的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人持有上市公司1,169,545股股份占上市公司总股本的0.76%。在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人未买卖上市公司股票。
二、 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未直接持有上市公司股份。
在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况如下：
| 交易人 | 交易日期 | 变动方向 | 股票种类 | 交易价格 （元/股） | 交易数量 （股） |
| 陈瑶 | 2024-5-16 | 买入 | 人民币普通股 | 8.06 | 100.00 |
| 陈瑶 | 2024-5-29 | 卖出 | 人民币普通股 | 7.38 | 100.00 |
注：陈瑶系收购人至创天地财务负责人张鹏之配偶。
三、 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至要约收购报告书摘要公告日，除已披露的事项外，收购人不存在就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排。
第十节 专业机构的意见
一、 参与本次收购的所有专业机构名称
收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室联系人：魏硕、沈睟、刘凡、韩文楚、谢维佳电话：010-88013872
（二）收购人法律顾问
名称：国浩律师（北京）事务所地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层联系人：孟令奇、赵元瑗电话：010-65890699
二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况截至本报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
三、 收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，申万宏源承销保荐已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中，申万宏源承销保荐对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》
等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、 收购人所聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，国浩律所已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人财务资料
一、 审计意见
收购人至创天地2021年、2022年财务数据未经审计；2023年财务数据经北京中林诚诺会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为中林诚诺审字（2024）第A4027号无保留意见的审计报告。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了至创公司2023年12月31日的公司财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。”
二、 收购人财务报表
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 89,567.75 | 122,575.14 | 345,619.20 |
| 交易性金融资产 | 20,769.53 | 20,769.53 | 20,769.53 |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | - |
| 预付款项 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 71,918,948.73 | 71,813,804.29 | 37,813,804.29 |
| 存货 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 其他 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 72,029,286.01 | 71,957,148.96 | 38,180,193.02 |
| 债权投资 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 17,969,483.96 | 17,969,483.96 | 17,969,483.96 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 固定资产 | 4,326,483.06 | 4,464,538.02 | 4,602,592.98 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 其他 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 22,295,967.02 | 22,434,021.98 | 22,572,076.94 |
| 资产总计 | 94,325,253.03 | 94,391,170.94 | 60,752,269.96 |
| 短期借款 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | - |
| 应交税费 | 9,293.51 | 7,250.65 | 9,724.42 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 103,277,279.95 | 103,231,319.95 | 69,687,650.62 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 103,286,573.46 | 103,238,570.60 | 69,697,375.04 |
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 103,286,573.46 | 103,238,570.60 | 69,697,375.04 |
| 实收资本（或股本） | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 资本公积 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | -9,061,320.43 | -8,947,399.66 | -9,045,105.08 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -8,961,320.43 | -8,847,399.66 | -8,945,105.08 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | -8,961,320.43 | -8,847,399.66 | -8,945,105.08 |
| 负债和所有者权益总计 | 94,325,253.03 | 94,391,170.94 | 60,752,269.96 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | |||
| 其中：营业收入 | 377,142.84 | 275,376.14 | 336,000.00 |
| 利息收入 | - | - | - |
| 手续费及佣金收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 491,063.61 | 180,634.72 | 252,184.88 |
| 其中：营业成本 | - | - | - |
| 利息支出 | - | - | - |
| 手续费及佣金支出 | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 42,739.33 | 30,620.80 | 19,640.02 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 158,241.83 | 148,533.48 | 231,852.93 |
| 财务费用 | 290,082.45 | 1,480.44 | 691.93 |
| 其中：利息费用 | 288,055.56 | - | - |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息收入 | 307.61 | 1,181.76 | 112.47 |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | 3,000.00 | - |
| 其他 | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -113,920.77 | 97,741.42 | 83,815.12 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | 36.00 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -113,920.77 | 97,705.42 | 83,815.12 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -113,920.77 | 97,705.42 | 83,815.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | - | - |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -113,920.77 | 97,705.42 | 83,815.12 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | - | - | - |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 377,142.84 | 275,376.14 | 336,000.00 |
| 收取利息、手续费 | - | - | - |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 及佣金的现金 | |||
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 307.61 | 1,181.76 | 132,512.47 |
| 其他 | - | - | - |
| 经营活动现金流入小计 | 377,450.45 | 276,557.90 | 468,512.47 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | 16,814.30 | 7,421.31 | 19,640.02 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 18,062.41 | 13,176.72 | 113,611.27 |
| 其他 | - | - | - |
| 经营活动现金流出小计 | 34,876.71 | 20,598.03 | 133,251.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 342,573.74 | 255,959.87 | 335,261.18 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 3,000.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 3,000.00 | - |
| 购建固定资产、无 | - | - | - |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | 3,000.00 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 149,366,172.72 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 102,062,623.86 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 149,366,172.72 | 102,062,623.86 | - |
| 偿还债务支付的现金 | 149,741,753.85 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 102,544,627.79 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 149,741,753.85 | 102,544,627.79 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -375,581.13 | -482,003.93 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -33,007.39 | -223,044.06 | 335,261.18 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 122,575.14 | 345,619.20 | 10,358.02 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 89,567.75 | 122,575.14 | 345,619.20 |
三、 收购人主要会计政策及主要科目的注释
至创天地主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“8、收购人近三年财务报表及审计报告”。
第十二节 其他重大事项
一、 关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）关于能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明
收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
二、 其他事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；
3、收购人不存在任何其他对万里股份股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
北京至创天地科技发展有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
莫天全
年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：
张 剑
财务顾问主办人：
魏 硕 沈 睟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国浩律师（北京）事务所（公章）
负责人：
刘 继
经办律师：
孟令奇
经办律师：
赵元瑗
年 月 日
第十三节 备查文件
一、 备查文件目录
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属的名单及身份证明文件；
3、收购人就要约收购做出的相关决定；
4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的借款协议；
5、履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；
6、收购人董事、监事、高级管理人员及其控股股东的主要负责人和上述人
员的直系亲属，在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；
7、收购人所聘请的专业机构相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前
六个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
8、收购人近三年财务报表及审计报告；
9、财务顾问报告；
10、法律意见书；
11、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、收购人关于上市公司独立性、同业竞争及关联交易的承诺函。
二、 备置地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
上市公司地址为：重庆市江津区双福街道创业路26号。
（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
收购人：北京至创天地科技发展有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
莫天全
年 月 日
附表：
要约收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 重庆万里新能源股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市 |
| 股票简称 | 万里股份 | 股票代码 | 600847 |
| 收购人名称 | 北京至创天地科技发展有限公司 | 收购人注册地 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 | 否 | 是否有一致行动人 | 是 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 要约收购目的 | 履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 ? 退市 □ 其他 （请注明） |
| 要约类型（可多选） | 全面要约 □ 部分要约 ? 主动要约 ? 强制要约 □ 初始要约 ? 竞争要约 □ |
| 预定收购股份数量和比例 | 股票种类： 无限售条件流通股 数量： 30,657,480股 比例： 20% |
| 要约价格是否符合《收购管理办法》规定 | 是 ? 否 □ |
| 对价支付方式 | 现金对价 ? 证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □ |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 ? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 ? |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书（附表）》之签署页）
收购人：北京至创天地科技发展有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
莫天全
年 月 日