证券简称：苏利股份证券代码：603585
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏苏利精细化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年7月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 苏利股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 江苏苏利精细化工股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 江苏苏利精细化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） |
| 独立财务顾问报告 | 指 |
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票并在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏利股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对苏利股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏利股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
1、2024年7月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年7月3日至2024年7月12日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2024年
月
日公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年7月18日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2024年
月
日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
、2024年
月
日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，苏利股份本次股权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就情况说明
、苏利股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，苏利股份及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏利股份及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的调整事项
鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟首次授予激励对象中，有
名因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象名单由80人调整为73人，首次授予限制性股票数量由432.50万股调整为385.00万股，预留授予限制性股票数量由
107.50万股调整为
95.00万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量由540.00万股调整为480.00万股。除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏利股份本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
（四）本次授予限制性股票的具体情况
、首次授予日：
2024年
月
日
2、首次授予数量：385.00万股
、首次授予人数：本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为
人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术/业务人员
、首次授予价格：
5.12元/股
、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（
）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。
（2）本激励计划的限售期及解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（3）额外限售期
1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的
个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
、授予限制性股票的分配情况本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 孙海峰 | 董事 | 10.00 | 2.08% | 0.06% |
| 2 | 王大文 | 董事、总工程师 | 9.00 | 1.88% | 0.05% |
| 3 | 李刚 | 财务总监 | 9.00 | 1.88% | 0.05% |
| 4 | 张哲 | 董事会秘书 | 9.00 | 1.88% | 0.05% |
| 核心技术/业务人员（共69人） | 348.00 | 72.50% | 1.93% | ||
| 预留部分 | 95.00 | 19.79% | 0.53% | ||
| 合计 | 480.00 | 100.00% | 2.67% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在激励对象之间进行分配或直接调减。
8、解除限售的条件（
）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度公司营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入较2023年增长比例不低于10% | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入较2023年增长比例不低于9% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入较2023年增长比例不低于25% | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入较2023年增长比例不低于22.5% |
| 第三个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入较2023年增长比例不低于50% | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入较2023年增长比例不低于45% |
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。（下同）
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 考核年度公司营业收入（A） | A≥Am | X=1 |
| An≤A＜Am | X=A/Am | |
| A＜An | X=0 |
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销或终止本激励计划。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为A、B、C、D四个等级，对应的解除限售情况如下：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 90% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，苏利股份本次首次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为苏利股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，苏利股份2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、首次授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，江苏苏利精细化工股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏苏利精细化工股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《江苏苏利精细化工股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；
、《江苏苏利精细化工股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》；
、《江苏苏利精细化工股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：
021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：200052