证券代码：837748 证券简称：路桥信息 公告编号：2024-058
厦门路桥信息股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等相关规定，结合公司经营发展及管理需要，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：以信息化让交通更加安全、高效。 股份公司的经营范围为：一般项目：软件开发；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；其他电子器件制造；智能车载设备制造；交通安全、管制专用设备制造；照明器具制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；信息系统运行维护服务；安全系统监控服务；计算机及办公 | 第十三条 公司的经营宗旨：以信息化让交通更加安全、畅通，让出行更加便捷、美好。 股份公司的经营范围为：一般项目：软件开发；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；其他电子器件制造；智能车载设备制造；交通安全、管制专用设备制造；照明器具制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；信息系统运行维护服 |
| 设备维修；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网安全服务；区块链技术相关软件和服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；电气信号设备装置销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；信息安全设备销售；照明器具销售；软件销售；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；会议及展览服务；市政设施管理；物业管理；停车场服务；企业管理咨询；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；电动汽车充电基础设施运营；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：互联网信息服务；各类工程建设活动；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；电气安装服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经 | 务；安全系统监控服务；计算机及办公设备维修；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网安全服务；区块链技术相关软件和服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；电气信号设备装置销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；信息安全设备销售；照明器具销售；软件销售；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；会议及展览服务；市政设施管理；物业管理；停车场服务；企业管理咨询；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；电动汽车充电基础设施运营；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：互联网信息服务；各类工程建设活动；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造 |
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
| 修理；电气安装服务；洗车服务；道路旅客运输经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | |
| 第五十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照本章程第四十六条第五款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。 | 第五十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照本章程第四十六条第五款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易事项提交董事会审议前，应当取得全体独立董事的半数以上同意。 |
| 第一百二十三条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对公司控股子公司提供担 | 第一百二十三条 独立董事有权对公司下述重大事项发表独立意见： （一）独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由； （二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。 |
| 保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； （八）承诺相关方变更承诺事项； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十二）公司拟申请从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易场所申请股票上市； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： | 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： |
| （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； （六）参加北交所业务培训情况； （七）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。 | （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）现场检查情况； （三）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； （五）参加北交所业务培训情况； （六）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。 |
| 第一百九十四条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式和期间间隔公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，或者法律法规允许的其他方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 （三）利润分配顺序公司在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分 | 第一百九十四条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式和期间间隔公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，或者法律法规允许的其他方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 （三）利润分配顺序公司在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分 |
| 红进行利润分配。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。上述重大投资计划、重大现金支出，是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。 2、发放股票股利的条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足现金利润分配后，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： | 红进行利润分配。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。上述重大投资计划、重大现金支出，是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。 2、发放股票股利的条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足现金利润分配后，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： |
| （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，最终提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、调整利润分配政策的决策程序 | （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案 公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： 1、最近一个会计年度的财务会计 |
| 和机制：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，履行上述董事会研究论证、独立董事发表明确意见、独立董事征集中小股东的意见和提出分红提案并提交董事会审议、与股东沟通交流、听取中小股东意见和诉求等程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； 2、报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。 （六）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，最终提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、调整利润分配政策的决策程序和机制：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，履行上述董事会研究论证、独立董 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
事发表明确意见、独立董事征集中小股东的意见和提出分红提案并提交董事会审议、与股东沟通交流、听取中小股东意见和诉求等程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等相关规定，结合公司经营发展及管理需要，公司拟修订《公司章程》中的部分条款。
三、备查文件
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等相关规定，结合公司经营发展及管理需要，公司拟修订《公司章程》中的部分条款。《厦门路桥信息股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
厦门路桥信息股份有限公司
董事会2024年7月31日