金圆统一证券有限公司关于厦门路桥信息股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见
金圆统一证券有限公司（以下简称“金圆统一证券”或“保荐机构”）作为厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“路桥信息”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对路桥信息购买资产暨关联交易的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、交易概况
（一）基本情况
为保证路桥信息经营需要，路桥信息拟向厦门信息集团有限公司（以下简称“信息集团”）购买研发楼及配套12个车位（以下简称“本次交易”）。研发楼地址位于厦门市软件园三期A区01栋601-604单元，预计总面积为2080.66平方米，研发楼交易价格为0.69万元/平方米，配套车位交易价格为17万元/车位。本次交易价格预计为1,639.6554万元人民币（含税），实际房屋面积以最终签署的购置合同及产权证明文件为准。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易占公司2023年度经审计的合并财务报告相关指标比例如下：
| 项目 | 金额（元） | 占比 |
| 资产总额 | 518,115,876.17 | 3.16% |
| 营业收入 | 237,880,290.22 | - |
| 资产净额 | 306,990,858.00 | 5.34% |
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2024年7月17日，公司召开第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过《关于购买研发楼暨关联交易的议案》。议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、董事会审议情况
2024年7月29日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于
购买研发楼暨关联交易的议案》。议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林莉回避表决了该议案。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚需办理房产变更登记等审批程序。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方基本情况
交易对手基本情况如下：
| 企业名称 | 厦门信息集团有限公司 |
| 住所 | 厦门市思明区观日路33号第6层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立时间 | 2011年7月15日 |
| 法定代表人 | 黄昆明 |
| 注册资本 | 197,650.7647万元人民币 |
| 关联关系 | 控股股东 |
| 经营范围 | 1、开展信息技术的经营性业务；2、实施信息化业务服务外包；3、公共信息基础设施和公共信息服务平台的建设与完善；4、承担软件园三期及配套设施的开发建设和经营管理；5、信息技术配套服务；6、开展信息技术产业合资合作；7、房地产开发与销售；8、房地产租赁经营；9、政府许可的其他产业投资、经营；10、未设置前置许可的其他经营项目。 |
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
| 交易标的名称 | 厦门市软件园三期A区01栋601-604单元及配套车位 |
| 交易标的类别 | 固定资产 |
| 交易标的所在地 | 福建省厦门市 |
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
本次交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
厦门路桥信息股份有限公司拟向厦门信息集团有限公司购买研发楼及配套12个车位，金额预计为1,639.6554万元人民币（含税），具体协议以实际签署为准。
六、交易目的及对公司的影响
对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：路桥信息本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议及第三届董事会第二十三次会议审议通过。截至本核查意见出具日，公司已履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易事项对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对路桥信息本次关联交易事项无异议。