证券代码：688619 证券简称：罗普特 公告编号：2024-041
罗普特科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年7月30日
? 限制性股票首次授予数量：1,270,000股，约占公司股本总额0.68%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月31日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，依据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的有关规定，公司认为“本次激励计划”的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定2024年7月30日为首次授予日，以4.88元/股的授予价格向39名激励对象授予1,270,000股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年6月14日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2024年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2024年6月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《罗普特科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邵宜航作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年6月19日至2024年6月28日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2024年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《罗普特监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2024-036）。
4、2024年7月4日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，并于2024年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《罗普特科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-039）。
5、2024年7月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。
6、2024年7月31日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中原拟首次授予的激励
对象中1名激励对象因离职失去激励资格，公司拟取消向上述1名激励对象授予的限制性股票共计20,000股，并对本次激励计划首次授予部分激励对象名单和激励股票数量进行调整。调整后，首次授予部分限制性股票的激励对象人数由40人调整为39人，首次授予部分限制性股票授予数量由1,290,000股调整为1,270,000股，本激励计划拟授予的限制性股票数量由1,612,500股调整为1,592,500股。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划首次授予部分的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以2024年7月30日为首次授予日，向符合条件的39名首次授予部分激励对象授予1,270,000股限制性股票。
综上所述，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，一致同意公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的授予日为2024年7月30日，并同意以4.88元/股的授予价格向符合条件的39名激励对象授予1,270,000股限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2024年7月30日
2、授予数量：1,270,000股，约占公司股本总额0.68%。
3、授予人数：39人
4、授予价格：4.88元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
① 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、本次激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
8、首次授予部分激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量(股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 吴俊 | 中国 | 董事、副总经理 | 100,000 | 6.28% | 0.05% |
| 2 | 吴东 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 20,000 | 1.26% | 0.01% |
| 3 | 孙龙川 | 中国 | 财务总监 | 50,000 | 3.14% | 0.03% |
| 4 | 王彪 | 中国 | 副总经理 | 20,000 | 1.26% | 0.01% |
| 5 | 孙申雨 | 中国 | 核心技术人员 | 20,000 | 1.26% | 0.01% |
| 6 | 陈水利 | 中国 | 核心技术人员 | 20,000 | 1.26% | 0.01% |
| 小计 | 230,000 | 14.44% | 0.12% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（33人） | 1,362,500 | 85.56% | 0.73% | |||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 1,270,000 | 79.75% | 0.68% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划首次授予的激励对象包括1名外籍员工，该激励对象任职公司核心关键岗位，对公司未来经营发展起到重要作用。将前述员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长期可持续发展。因此，本激励计划将公司该外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除取消1名激励对象激励资格及其获授的20,000股限制性股票外，公司
本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划首次授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年7月30日，并同意以4.88元/股的授予价格向39名激励对象授予1,270,000股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年7月30日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：6.59元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：12.96%、13.04%（采用申万计算机设备行业指数最近2年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 127.00 | 235.44 | 72.66 | 127.16 | 35.62 |
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分322,500股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海国仕律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及调整后的《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，并将按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的
相关规定继续履行相应的信息披露义务。
七、上网公告附件
1、《罗普特科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；
2、《罗普特科技集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
3、《上海国仕律师事务所关于罗普特科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2024年8月1日