证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-055
苏州纽威阀门股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划
预留授予价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予价格：由7.33元/股调整为6.81元/股苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月31日召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，现将2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）有关调整内容公告如下：
一、限制性股票预留授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
3、2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1132.6587万股，首次授予激励对象人数为133人，并于2023年11月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2023-086）。
6、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》的议案，并于2024年4月13日披露了《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
8、2024年7月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
二、本次调整事项说明
（一）调整事由
根据《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增资本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。2024年7月3日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本760,388,587股为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），共计派发现金红利395,402,065.24元。本次权益分派股权登记日为：2024年7月9日，除权除息日为：2024年7月10日。目前公司2023年年度权益分派方案已实施完毕。
（二）调整方法
根据《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章规定，公司发生派息事项的，应对限制性股票的授予价格做相应调整，调整方法具体如下：
P=（P0-V）=7.33-0.52=6.81元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次激励计划的预留授予价格由7.33元/股调整为6.81元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议（冯银龙委员作为本次激励计划的激励对象予以回避）董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意董事会本次调整2023年限制性股票激励计划的预留授予价格。
五、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司决定对限制性股票的授予价格予以相应调整，授予价格由7.33元/股调整为
6.81元/股。
本次2023年限制性股票激励计划首次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次对公司2023年限制性股票激励计划的预留授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次调整事项履行信息披露义务。
七、备查文件
1、苏州纽威阀门股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、苏州纽威阀门股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、法律意见书；
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会2024年08月01日