本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
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证券代码：688117 证券简称：圣诺生物 公告编号：2024-035
成都圣诺生物科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的公告
重要内容提示：
?限制性股票拟归属数量：418,556股?归属股票来源：向激励对象定向发行的成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票
一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：2,240,000股，其中首次授予2,099,160股，预留授予140,840股。
（3）首次及预留授予价格（调整后）：15.73元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予77人，预留授予6人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
（5）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分限制性股票在2023年9月30日（含）前授予，则本激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 指标一 | 指标二 | ||||
| 对应考核年度使用的EBITDA累计值 | 以2022年EBITDA为基数，EBITDA累计值增长率（A） | 对应考核年度使用的营业收入累计 | 以2022年营业收入为基数，营业收入累计值增长率（B） | ||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||||
值
| 值 | ||||||||
| 首次授予的限制性股票以及在2023年9月30日（含）前授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2023年 | 2023年EBITDA | 20% | 15% | 2023年营业收入 | 20% | 15% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 2023年和2024年两年EBITDA累计值 | 182% | 159% | 2023年和2024年两年营业收入累计值 | 182% | 159% | |
| 第三个归属期 | 2025年 | 2023年、2024年和2025年三年EBITDA累计值 | 425% | 357% | 2023年、2024年和2025年三年营业收入累计值 | 425% | 357% | |
| 在2023年9月30日（不含）后授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2024年 | 2023年和2024年两年EBITDA累计值 | 182% | 159% | 2023年和2024年两年营业收入累计值 | 182% | 159% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 2023年、2024年和2025年三年EBITDA累计值 | 425% | 357% | 2023年、2024年和2025年三年营业收入累计值 | 425% | 357% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| EBITDA累计值增长率(A)、营业收入累计值增长率(B) | A≥Am或B≥Bm | X=100% |
| An≤A＜Am或 Bn≤B＜Bm | X=80% | |
| A＜An且B＜Bn | X=0% |
注：1、上述“EBITDA”指税息折旧及摊销前利润，公司2022年EBITDA为10,181.78万元。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，公司2022年营业收入为39,571.68万元。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例具体如下：
| 考核评价结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果为“A”“B”或“C”，则激励对象按照本激励计划规定的个人层面归属比例归属其考核当年计划归属的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年6月13日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
（2）2023年6月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-029），公司独立董事刘家琴女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的与本激励计划相关的议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年6月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-031）。
（4）2023年7月3日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年7月24日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2024年7月30日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案相关事项发表了同意意见。
（二）限制性股票历次授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2023年7月24日 | 15.73元/股 | 209.9160万股 | 77 | 14.0840万股 |
| 预留授予 | 2023年7月24日 | 15.73元/股 | 14.0840万股 | 6 | 0股 |
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，本激励计划首次及预留授予限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年7月30日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，以同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票的表决结果审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为418,556股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的74名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。在2023年9月30日（含）前授予的预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次及预留授予日为2023年7月24日，因此本激励计划首次及预留授予限制性股票的第一个归属期为2024年7月24日至2025年7月23日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
| 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合任职期限要求。 | |||||||||||
| 注：1、上述“EBITDA”指税息折旧及摊销前利润，公司2022年EBITDA为10,181.78万元。 2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，公司2022年营业收入为39,571.68万元。 | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕3075号）：公司2023年EBITDA（税息折旧及摊销前利润）为118,441,570.93元，较2022年EBITDA增长16.33%，X=80%，本期公司层面归属比例为80%。 | |||||||||||
| （五）个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实 | 本激励计划授予的77名首次授予激励对象、6名预 | |||||||||||
施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例具体如下：
| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果为“A”“B”或“C”，则激励对象按照本激励计划规定的个人层面归属比例归属其考核当年计划归属的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 | 留授予激励对象中：3名首次授予激励对象因个人原因离职，不符合归属条件。根据公司内部绩效考核结果，仍在职的74名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象的个人绩效考核结果为“B”级，对应个人层面归属比例为80%。 | ||||||
综上所述，本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期共计74名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象达到归属条件，可归属限制性股票合计418,556股，其中首次授予部分可归属391,515股，预留授予部分可归属27,041股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
2024-033）。
（四）监事会意见
监事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的74名首次授予激励对象及6名预留授予激励对象具备《管理办法》《激励计划（草案）》规定的归属资格。同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜，本次归属事项的审议和表决程序符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司为符合归属条件的74名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象可归属的合计418,556股限制性股票办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次及预留授予日：2023年7月24日
（二）归属数量：418,556股，其中首次授予391,515股，预留授予27,041股
（三）归属人数：74名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象
（四）授予价格：15.73元/股（公司2023年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由15.93元/股调整为15.73元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
1、本激励计划首次授予激励对象第一个归属期归属情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 1 | 文永均 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 70,000 | 13,440 | 19.20% |
| 2 | 余啸海 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 70,000 | 13,440 | 19.20% |
| 3 | 伍利 | 中国 | 董事、副总经理、财务负责人 | 70,000 | 13,440 | 19.20% |
| 4 | 王晓莉 | 中国 | 董事、副总经理 | 70,000 | 13,440 | 19.20% |
| 5 | 卢昌亮 | 中国 | 副总经理 | 70,000 | 13,440 | 19.20% |
| 6 | 马中刚 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 70,000 | 13,440 | 19.20% |
| 7 | 董华建 | 中国 | 核心技术人员 | 80,080 | 15,375 | 19.20% |
| 8 | 郭德文 | 中国 | 核心技术人员 | 50,400 | 9,677 | 19.20% |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （共66人） | 1,488,620 | 285,823 | 19.20% | |||
| 首次授予部分合计（74人） | 2,039,100 | 391,515 | 19.20% | |||
注：上表已剔除因离职不符合归属条件的3名首次授予激励对象已获授的限制性股票相关数据。
2、本激励计划预留授予激励对象第一个归属期归属情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 1 | 文永均 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 88,340 | 16,961 | 19.20% |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （共5人） | 52,500 | 10,080 | 19.20% | |||
| 预留授予部分合计（6人） | 140,840 | 27,041 | 19.20% | |||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会认为：经核查，除3名首次授予激励对象因离职不符合归属条件，本次拟归属的74名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次及预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的74名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为418,556股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《成都圣诺生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。本次调整的原因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划继续实施。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、上网公告文件
（一）《成都圣诺生物科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《上海君澜律师事务所关于成都圣诺生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、作废及归属相关事项之法律意见书》。
特此公告。
成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会
2024年7月31日