本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
证券代码：688117 证券简称：圣诺生物 公告编号：2024-033
成都圣诺生物科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告
成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月30日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《成都圣诺生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意作废公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股票合计295,486股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年6月13日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
（二）2023年6月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-029），公司独立董事刘家琴女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的
与本激励计划相关的议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年6月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-031）。
（四）2023年7月3日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年7月24日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2024年7月30日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案相关事项发表了同意意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及2023年第二次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票的具体情况如下：
（一）因离职不再具备激励对象资格而作废限制性股票
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的60,060股限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）因公司层面业绩及个人层面绩效考核未完全达标而作废限制性股票
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予及在2023年9月30日（含）前预留授予的限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核要求如下：
| 对应考核年度 | 指标一 | 指标二 | ||||
| 对应考核年度使用的EBITDA累计值 | 以2022年EBITDA为基数，EBITDA累计值增长率（A） | 对应考核年度使用的营业收入累计值 | 以2022年营业收入为基数，营业收入累计值增长率（B） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 2023年 | 2023年EBITDA | 20% | 15% | 2023年营业收入 | 20% | 15% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| EBITDA累计值增长率(A)、营业收入累计值增长率(B) | A≥Am或B≥Bm | X=100% |
| An≤A＜Am或 Bn≤B＜Bm | X=80% | |
| A＜An且B＜Bn | X=0% |
注：1、上述“EBITDA”指税息折旧及摊销前利润，公司2022年EBITDA为10,181.78万元。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，公司2022年营业收入为39,571.68万元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕3075号）：公司2023年EBITDA（税息折旧及摊销前利润）为118,441,570.93元，较2022年EBITDA增长16.33%，对应公司层面归属比例X=80%，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期公司层面归属比例为80%。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例具体如下：
考核评价结果
| 考核评价结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
根据公司绩效考核结果，本激励计划激励对象中仍在职的74名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象的个人绩效考核评价结果均为“B”级，对应个人层面归属比例为80%。因此，公司董事会决定作废上述因公司层面业绩考核及个人层面绩效考核未完全达标的74名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计235,426股，其中首次授予部分限制性股票作废220,215股，预留授予部分限制性股票作废15,211股。
综上，本次作废激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计295,486股，其中首次授予限制性股票合计作废280,275股，预留授予限制性股票合计作废15,211股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《成都圣诺生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。本次调整的原因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不
会影响本次激励计划继续实施。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会
2024年7月31日