证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-031
广州瑞松智能科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
重要内容提示：
? 广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“瑞松科技”）控股股东、实际控制人孙志强先生拟将其持有的5,642,000股无限售流通股转让给深圳前海觅贝私募证券基金管理有限公司（以下简称“前海觅贝”）作为管理人管理的恒泰觅贝6号私募证券投资基金（下称“恒泰觅贝6号基金”），转让股份约占公司总股本的5.9897%；公司持股5%以上股东柯希平先生拟将其持有的7,199,831股无限售流通股转让给广东光原科技有限公司（下称“光原科技”），转让股份约占公司总股本的
7.6436%；
本次权益变动不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。
? 本次权益变动后，孙志强先生及其一致行动人孙圣杰先生合计持有公司股份数量为23,883,563股，占公司总股本的比例为25.3556%；柯希平先生持有公司股份数量为1,883,800股，占公司总股本的比例为1.9999%；恒泰觅贝6号基金持有公司股份数量为5,642,000股，占公司总股本的比例为5.9897%，光原科技持有公司股份数量为7,199,831股，占公司总股本的比例为7.6436%。
? 受让方承诺六个月内不减持
前海觅贝代表的恒泰觅贝6号基金、光原科技已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续之日起六个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。股份锁定期限届满后，恒泰觅贝6号基金、光原科技将按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
? 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
1、本次权益变动基本情况
公司收到股东孙志强先生、柯希平先生的通知，孙志强先生、柯希平先生于2024年7月25日分别与前海觅贝（代表“恒泰觅贝6号基金”）、光原科技签署了《股份转让协议》，孙志强先生将其持有的5,642,000股无限售流通股以
25.48元/股的价格转让给前海觅贝管理的恒泰觅贝6号基金，转让股份占公司总股本的5.9897%；柯希平先生将其持有的7,199,831股无限售流通股以25.48元/股的价格转让给光原科技，转让股份约占公司总股本的7.64%。
本次权益变动后，孙志强先生及其一致行动人孙圣杰先生合计持有公司股份数量为23,883,563股，占公司总股本的比例为25.3556%；柯希平先生持有公司股份数量为1,883,800股，占公司总股本的比例为1.9999%；恒泰觅贝6号基金持有公司股份数量为5,642,000股，占公司总股本的比例为5.9897%，光原科技持有公司股份数量为7,199,831股，占公司总股本的比例为7.6436%。
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股总数 | 持股比例 | 持股总数 | 持股比例 | |
| （股） | （%） | （股） | （%） | ||
| 孙志强、孙圣杰 | 孙志强 | 28,175,609 | 29.9122 | 22,533,609 | 23.9224 |
| 孙圣杰 | 1,349,954 | 1.4332 | 1,349,954 | 1.4332 | |
| 合计 | 29,525,563 | 31.3453 | 23,883,563 | 25.3556 | |
| 柯希平 | 9,083,631 | 9.6435 | 1,883,800 | 1.9999 | |
| 恒泰觅贝6号基金 | 0 | 0 | 5,642,000 | 5.9897 | |
| 光原科技 | 0 | 0 | 7,199,831 | 7.6436 | |
备注：上述比例数据如有差异为四舍五入计算所致。
2、其他说明
前海觅贝代表的恒泰觅贝6号基金、光原科技已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续之日起六个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。股份锁定期限届满后，恒泰觅贝6号基金、光原科技将按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、交易各方基本情况
1、转让方的基本情况
（1）转让方1
| 姓名 | 孙志强 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3505241964******** |
| 通讯地址 | 广州市天河区汇景北路**** |
| 股东身份 | 公司董事、实控人、控股股东 |
| 是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
一致行动人：
| 姓名 | 孙圣杰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4401021989******** |
| 通讯地址 | 广州市天河区汇景北路**** |
| 股东身份 | 公司董事、实控人、控股股东孙志强先生的一致行动人 |
| 是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
（2）转让方2
| 姓名 | 柯希平 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3505241960******** |
| 通讯地址 | 福建省厦门市思明区仙岳路**** |
| 股东身份 | 5%以上非第一大股东 |
| 是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
2、受让方的基本情况
（1）受让方1：
1）协议签署主体（基金管理人）
| 名称 | 深圳前海觅贝私募证券基金管理有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法人代表人 | 杨晓辉 |
| 注册资本 | 1,200万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300326263660B |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2014-12-26至2034-12-26 |
| 主要股东名称及持股情况 | 陈潘顺持股30%；杨晓辉持股30%；洪浩健持股20%；洪浩炜持股20%。 |
2）股份受让方
| 基金名称 | 恒泰觅贝6号私募证券投资基金 |
| 备案编码 | STF558 |
| 基金管理人 | 深圳前海觅贝私募证券基金管理有限公司 |
| 备案日期 | 2021-12-01 |
（2）受让方2：
| 名称 | 广东光原科技有限公司 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区联澳路1号1001办公 |
| 法人代表人 | 戴锦祥 |
| 注册资本 | 50000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MADFBLFFX2 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 经营范围 | 一般项目：半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件销售；光电子器件制造；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服 |
| 务；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；工业设计服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 经营期限 | 2024-03-25 至 无固定期限 |
| 主要股东名称及持股情况 | 戴锦祥持股80%，唐嘉德持股20%。 |
受让方1及受让方2均未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规有关规定。
（3）关联关系或其他利益说明
转让方之间、受让方之间和转让方与受让方之间不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
（一）2024年7月25日，孙志强先生与前海觅贝（代表“恒泰觅贝6号基金）签署的《股份转让协议》主要内容如下：
1、协议转让的当事人
甲方（转让方）：孙志强
乙方（受让方）：深圳前海觅贝私募证券基金管理有限公司（代表“恒泰觅贝6号私募证券投资基金”）
2、转让股份的种类、数量、比例及股份性质
双方一致同意，甲方向乙方转让其所持有的上市公司5,642,000股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的5.9897%。
3、转让股份的价格
双方同意标的股份的转让价格为25.48元/股（以下简称“每股单价），标的股份转让价款为人民币143,758,160元（大写：人民币壹亿肆仟叁佰柒拾伍万捌仟壹佰陆拾元），乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款。同时，双方确定的定价原则还应符合证券监督管理机构发布的有关规定，如因前述定价原则被证券监督管理机构认为不符合相关规定的，双方应另行协商本次交易推进方案。
自本协议签署日至本次股份转让的过户交割日（以下简称“交割日”），上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上海证券交易所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及受让股份比例保持不变。
4、股份转让的价款支付及股份交割
4.1 双方一致同意，本协议签署生效后的5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付保证金人民币2,000万元。
4.2 双方一致同意，本协议签署之日后【十】个工作日内，各方依据上海证券交易所相关规定，共同向上海证券交易所提交标的股份交割过户的全部申请文件。在上海证券交易所就本次股份转让出具确认意见书之后，各方依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的业务规则，共同配合完成标的股份的交割过户手续。双方确认，标的股份完成过户变更登记手续之日，为本次股份转让交割日。
4.3股份转让交割当日，乙方应当向甲方指定账户支付股份转让价款，即剩余全部合同款项123,758,160元，乙方已向甲方支付的2000万元保证金自动转为股份转让价款。
5、违约责任
5.1本协议签署后，除本协议规定的不可抗力以及本协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担相应违约责任及赔偿责任。
5.2如果甲方在本协议生效后，不符合签署本协议或标的股份存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方、与第三方签署股份转让协议、不配合办理标的股份过户，此情形下甲方向乙方返还保证金2000万元整，另外甲方向乙方支付违约金2000万元整，非因甲方原因导致合同无法履行，甲方不承担违约金。除此外，甲方不再承担其他违约赔偿责任。
5.3乙方每延迟支付转让价款或按照协议约定承担支付义务的款项一日，按照延迟支付的净额承担0.01%的违约金。
5.4如果乙方在本协议生效后，乙方自身原因导致不按照约定价格和条件受让标的股份、不配合办理标的股份过户，此情形下本协议保证金全额2000万元整作为乙方向甲方支付的违约金。
6、协议签订时间
2024年7月25日。
7、生效时间及条件
本协议经甲乙双方签字盖章后成立并生效。
（二）2024年7月25日，柯希平先生与光原科技签署的《股份转让协议》主要内容如下：
1、协议转让的当事人
甲方（转让方）：柯希平
乙方（受让方）：广东光原科技有限公司
2、股份转让及交易对价
2.1甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的目标公司的7,199,831股普通股股份（“标的股份”）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），受让方同意受让转让方持有的标的股份。在标的股份全部过户至乙方之前，如遇上市公司送红股、资本公积转增股本等，新增部分股份应一并转让给乙方，转让总价款不做调整。
2.2标的股份约占瑞松科技总股份数量的7.64%，且均为无限售条件流通股股份。
2.3双方同意，转让方将其持有的标的股份转让给受让方，经双方协商确定，每股转让价格为25.48元，标的股份转让总对价为183,451,694元（大写：人民币壹亿捌仟叁佰肆拾伍万壹仟陆佰玖拾肆元）（“股份转让价款”）。同时，双方确定的定价原则还应符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等有关规定，如因前述定价原则被证券监督管理机构认为不符合相关规定的，双方应另行协商本次交易推进方案。
3、本次交易价款支付安排及股份过户
3.1不晚于本协议签署后3个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付定金300万元。甲、乙双方应尽一切努力促成本协议项下的交易，彼此承诺不会采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为，共同负责办理拟议股份转让的合规申请及过户手续，包括但不限于提供相关必需的资料、依法签署必需的文件。拟议股份转让应于60天内完成交割，否则本协议自动终止，甲方应返还定金给乙方。
3.2股份过户当日，乙方应当向甲方指定账户支付全部股份转让价款，即180,451,694元，乙方向甲方支付的300万元定金自动转为股份转让价款。
4、违约责任
4.1 如果甲方在本协议生效后，不符合签署本协议或标的股份存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方（包括但不限于以下情形：与第三方签署股份转让协议、股份不能按时交割、不配合办理标的股份过户）则构成甲方实质违约，甲方应当按股份转让价款的20%向乙方支付违约金。
4.2 如果乙方在本协议生效后，由于乙方自身原因导致不按照约定价格和条件受让标的股份、不配合办理标的股份过户，则构成乙方实质违约，乙方应当按股份转让价款的20%向甲方支付违约金。
4.3 除上述违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
5、协议签订时间
2024年7月25日
6、生效时间及条件
本协议经甲乙双方签字或盖章后成立并生效。
四、所涉及后续事项
1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动系股东基于个人资金需求的正常增减持行为，引入投资者有利于支持公司发展，优化公司的股权结构。本次转让符合《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
3、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会2024年7月29日