中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东国子软件股份有限公司（以下简称“国子软件”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对国子软件超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年8月7日，国子软件发行普通股22,150,000.00股，发行方式为向不特定合格投资者公开发行，发行价格为10.50元/股，募集资金总额为232,575,000.00元，实际募集资金净额为214,546,142.57元，到账时间为2023年8月10日。公司因行使超额配售取得的募集资金净额为32,903,015.34元，到账时间为2023年9月25日。
二、募集资金使用情况和存储情况
（一）募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（%）（3）=（2）/（1） |
| 1 | 基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目 | 国子软件 | 12,730.00 | 0.00 | 0.00% |
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（%）（3）=（2）/（1） |
| 2 | 资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目 | 国子软件 | 3,090.00 | 637.59 | 20.63% |
| 3 | 补充流动资金 | 国子软件 | 8,924.92 | 7,907.80 | 88.60% |
| 合计 | - | - | 24,744.92 | 8,545.39 | 34.53% |
注：根据公司《招股说明书》，“若实际募集资金（扣除发行费用后）超过上述募投项目的资金需要，超出部分将用于补充流动资金且用于发放职工薪酬”。2023年9月25日，公司因行使超额配售取得的募集资金总额为34,886,250.00元，募集资金净额为32,903,015.34元，全部用于补充流动资金。截至2024年6月30日，公司超募资金的投向具体如下表：
单位：万元
| 序号 | 超募资金用途 | 实施主体 | 拟投入的超募资金金额 | 实际投入超募资金金额 | 投入进度（%） |
| 1 | 补充流动资金 | 国子软件 | 3,290.30 | 2,273.19 | 69.09% |
| 合计 | - | - | 3,290.30 | 2,273.19 | 69.09% |
（二）募集资金存储情况
截至2024年6月30日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：万元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额 |
| 山东国子软件股份有限公司 | 招商银行股份有限公司济南高新支行 | 531902883510616 | 13,009.42 |
| 山东国子软件股份有限公司 | 齐鲁银行股份有限公司济南化纤厂路支行 | 86611776101421009477 | 3,346.28 |
| 合计 | - | - | 16,355.70 |
截至2024年6月30日，公司账户余额为163,557,048.21元，其中活期存款余额为43,557,048.21元，招商银行使用闲置募集资金进行现金管理的金额为10,500.00万元，齐鲁银行使用闲置募集资金进行现金管理的金额为1,500.00万元。
（三）募集资金的变动情况
募集资金自2023年12月31日至2024年6月30日的变动情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 截至期末承诺投入金额 | 2023年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 变动金额 |
| 基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目 | 12,980.00 | 237.93 | - | -237.93 |
| 资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目 | 2,840.00 | 145.77 | 637.59 | 491.82 |
| 补充流动资金 | 8,924.92 | 3,918.04 | 7,907.80 | 3,989.76 |
| 合计 | 24,744.92 | 4,301.75 | 8,545.39 | 4,243.67 |
注：“基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目”变动金额为-237.93万元，系公司前期使用募集资金补充流动资金的部分金额披露在该项目导致，募集资金投入总额未发生变化，本期末已调整为实际应使用金额。
三、使用超募资金永久补充流动的具体情况
（一）投向情况
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，结合自身实际经营情况，公司计划使用超募资金32,903,015.34元永久用于补充流动资金。
本次永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）具体情况
公司原拟募集资金232,575,000.00元，行使超额配售选择权后，实际募集资金总额为267,461,250.00元，扣除发行费用（不含税）金额之后，超募资金净额为32,903,015.34元。经综合考虑公司情况，公司拟将超募资金用于永久补充流动资金。
（三）公司承诺
公司承诺在超募资金用于补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、决策程序
2024年7月25日，第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议分
别审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，该事项尚需提交股东大会审议批准后实施。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多投资回报，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对于公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）