中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司使
用部分募集资金进行现金管理的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”或“国子软件”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行了审慎核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
2023年8月7日，山东国子软件股份有限公司发行普通股22,150,000股（未考虑超额配售选择权），发行方式为定价发行，发行价格为10.5元/股，募集资金总额为232,575,000元，实际募集资金净额为214,546,142.57元，到账时间为2023年8月10日。本次募集资金到位情况已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验〔2023〕420号《验资报告》。
为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理并与中泰证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
二、募集资金使用、存放情况及闲置原因
（一）募集资金使用和存放情况
截至2024年6月30日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（%）（3）=（2）/（1） |
| 1 | 基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目 | 国子软件 | 12,730.00 | 0.00 | 0.00% |
| 2 | 资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目 | 国子软件 | 3,090.00 | 637.59 | 20.63% |
| 3 | 补充流动资金 | 国子软件 | 8,924.92 | 7,907.80 | 88.60% |
| 合计 | - | - | 24,744.92 | 8,545.39 | 34.53% |
注：根据公司《招股说明书》，“若实际募集资金（扣除发行费用后）超过上述募投项目的资金需要，超出部分将用于补充流动资金且用于发放职工薪酬”。2023年9月25日，公司因行使超额配售取得的募集资金总额为34,886,250.00元，募集资金净额为32,903,015.34元，全部用于补充流动资金。
截至2024年6月30日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：万元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额 |
| 山东国子软件股份有限公司 | 招商银行股份有限公司济南高新支行 | 531902883510616 | 13,009.42 |
| 山东国子软件股份有限公司 | 齐鲁银行股份有限公司济南化纤厂路支行 | 86611776101421009477 | 3,346.28 |
| 合计 | - | - | 16,355.70 |
截至2024年6月30日，公司账户余额为163,557,048.21元，其中活期存款余额为43,557,048.21元，招商银行使用闲置募集资金进行现金管理的金额为10,500.00万元，齐鲁银行使用闲置募集资金进行现金管理的金额为1,500.00万元。
（二）募集资金闲置原因
根据《山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中关于募集资金运用的相关安排，公司本次发行
募集资金扣除发行费用后，拟投入基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目、资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目、补充流动资金。由于募投项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现了暂时闲置资金。
三、使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）投资产品的具体情况
为提高公司资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司拟使用不超过人民币1.40亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动管理。使用闲置募集资金进行现金管理的品种应满足安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全、单笔投资期限最长不超过12个月等要求，包括但不限于银行理财产品、定期存款、结构性存款、可转让大额存单等，且购买的产品不得抵押，不用作其他用途，不影响募集资金投资计划正常进行。
（二）投资决策及实施方式
本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，该议案无需提交股东大会审议。
公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜，具体以公司董事会最终的决议内容为准。闲置募集资金进行现金管理到期后及时归还至募集资金专户。
（三）投资风险与风险控制措施
1、投资风险
（1）公司将选择安全性高、流动性好、风险相对较低的保本稳健型的理财产品投资品种，风险较低，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关投资受到市场波动的影响；
（2）公司拟根据经济形势及金融市场的变化适时适量的投资相关产品，因
此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作及监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司将及时跟踪、分析各投资产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）资金使用情况由公司财务负责人向董事会报告，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（3）公司将根据北京证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
四、对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是基于确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的正常运转。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为。该议案无需提交公司股东大会审议。
五、本次事项履行对的决策程序情况及相关意见
2024年7月25日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所上市规则(试行)》等相关规定等法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的有关规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，
为股东获取更好的投资回报，不会影响募集资金投资项目建设正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。
综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。（本页以下无正文）