丽珠医药集团股份有限公司对外投资公告
一、对外投资概述
2024年7月29日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）全资附属公司LIAN SGP HOLDING PTE.LTD.（以下简称“LIAN SGP”）与PT KALBE FARMA, TBK.（以下简称“Kalbe”）控股附属公司PT GLOBALCHEMINDO MEGATRADING（以下简称“PT GCM”）签署了《SHAREHOLDERS’AGREEMENT》（《股东协议》），丽珠集团和Kalbe通过附属公司以现金方式出资在印度尼西亚设立合资公司。合资公司的授权资本为1,306,080,000,000印尼盾，即1,306,080股，每股面值为1,000,000印尼盾。合资公司成立后，将发行25%普通股，即326,520股（以下简称“初始发行股份”），其中，LIAN SGP出资261,216,000,000印尼盾认购合资公司261,216股普通股，占合资公司初始发行股份的80%，PT GCM出资65,304,000,000印尼盾认购合资公司65,304股普通股，占合资公司初始发行股份的20%。
本次对外投资不构成关联交易，根据《丽珠医药集团股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资已经公司经营管理层审议通过，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对手方介绍
公司名称：PT GLOBAL CHEMINDO MEGATRADING
注册地址：Jl. Raya Pulogadung No. 23, Kav. II G5 Lt.4, Unit A, Kawasan IndustriPulogadung, Jakarta Timur, Indonesia, 13930
企业类型：有限责任公司
注册资本：800亿印尼盾
主营业务：原料药贸易
以上信息以印度尼西亚有权注册登记机关登记为准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
PT GCM不是失信被执行人，与本公司无关联关系，控股股东为PT KalbeFarma, Tbk，一家印度尼西亚上市公司。
三、投资标的的基本情况
根据《股东协议》，LIAN SGP和PT GCM以现金方式出资并于印度尼西亚设立合资公司，合资公司主要从事原料药生产业务。合资公司的授权资本为1,306,080,000,000印尼盾，即1,306,080股，每股面值为1,000,000印尼盾。合资公司成立后，将发行25%普通股，即326,520股，其中，LIAN SGP出资261,216,000,000印尼盾认购合资公司261,216股普通股，占合资公司初始发行股份的80%，PTGCM出资65,304,000,000印尼盾认购合资公司65,304股普通股，占合资公司初始发行股份的20%。
四、合同的主要内容
LIAN SGP与PT GCM签署的《股东协议》主要内容如下：
1、成立合资公司
LIAN SGP和PT GCM以现金（自有资金）方式出资并于印度尼西亚设立合资公司，合资公司主要从事原料药生产业务。合资公司在每次拟发行新股时，LIANSGP和PT GCM拥有优先认购权。
2、合资公司的公司治理
合资公司设三名董事，均由LIAN SGP提名；合资公司董事会负责合资公司的经营和管理。合资公司设三名监事，其中，LIAN SGP提名两名，PT GCM提名一名。
3、相关权利
PT GCM或其关联公司是合资公司股东的情况下，合资公司授予PT GCM或其关联公司在东南亚分销产品的权利，包括在印度尼西亚的独家分销权及在东南亚其他地区的非独家分销权，具体商业条款将根据后续需要由合资公司与PTGCM或其关联公司签订相应合作协议。产品在东南亚之外地区的销售将由合资公司董事会另行决定。
4、其他约定
后续若涉及具体的业务合作，将根据后续商讨情况由合资公司与PT GCM或
其关联公司签署独立协议并履行相应的内部审议程序。
5、终止条款
（1）《股东协议》应在合资公司经营期限届满或双方共同协商终止。
（2）双方可在以下情况发生时书面通知对方终止《股东协议》：（i）合资公司或任一方破产、清算或解散，停止营业或无法支付到期债务；（ii）对一方有管辖权的任何政府机关要求修改《股东协议》条款，导致对合资公司或一方产生重大不利影响；（iii）因不可抗力事件导致合资公司运营严重受损超过六个月，且双方未能找到公平解决方案；（iv）LIAN SGP发生控制权变更时，PT GCM有权书面通知要求终止；（v）PT GCM发生控制权变更时，LIAN SGP有权书面通知要求终止；（vi）其他根据适用印尼公司法规定导致合资公司解散的情形。
（3）如果违约方违反《股东协议》，且该等违约行为在守约方发出通知后的六十（60）日内未得到纠正，守约方可书面通知违约方终止《股东协议》。
6、生效条件及生效时间
《股东协议》经双方正式授权代表签署后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次丽珠集团对外投资在印度尼西亚设立合资公司，有利于公司拓展海外业务，符合公司中长期战略发展的目标。本次对外投资不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。本次对外投资尚需取得印度尼西亚相关部门的批准，能否顺利实施尚存在不确定性。印度尼西亚的法律法规、政策体系、商业环境及文化特征等与国内存在较大差异，合资公司在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险。公司将根据本次投资的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
《SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2024年7月30日