中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为广东三和管桩股份有限公司（以下简称“三和管桩”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对三和管桩部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年5月9日，中国证监会出具《关于同意广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1014号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
本次实际发行人民币普通股（A股）股票95,238,095股，每股面值为人民币
1.00元，发行价格10.50元/股，募集资金总额为人民币999,999,997.50元，坐扣保荐、承销及其他费用（含税金额）人民币11,499,999.98元后的募集资金为人民币988,499,997.52元，已由承销商中国银河证券股份有限公司于2023年8月7日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、会计师鉴证服务费及信息披露费等与发行直接相关的费用人民币3,186,954.05元后，实际募集资金净额为人民币985,313,043.47元。
2023年8月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2023]第ZC10364号”《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东三和管桩股份公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及相关披露材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 | 实际募集资金净额 |
| 1 | 浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目 | 54,854.86 | 49,500.00 | 48,500.00 |
| 2 | 江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目 | 46,202.92 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,500.00 | 10,500.00 | 10,031.304347 |
| 合计 | 111,557.78 | 100,000.00 | 98,531.304347 | |
三、部分募投项目延期的情况及原因
（一）本次部分募投项目延期的情况
本次延期的募投项目的基本情况如下：
| 项目名称 | 江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目 |
实施主体
| 实施主体 | 泰州三和管桩有限公司 |
建设地点
| 建设地点 | 泰兴虹桥工业园区临港产业大道以西，江堤路以东 |
建设内容
| 建设内容 | 本项目总投资46,202.92万元，拟使用募集资金40,000.00万元。本项目将建设生产厂房、办公楼等建筑，购置包括“切断墩头编笼自动线、端板压裙机、端板拆卸作业台、自动合模机”等在内的先进管桩生产设备，建设管桩生产线。 |
截至2024年6月30日，本次延期的募投项目的募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金投资总额 | 累计已投入金额 | 累计投入进度 |
江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩
生产线建设项目
| 江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目 | 40,000.00 | 9,619.64 | 24.05% |
公司根据目前募集资金投资项目的实施进度，结合募投项目“江苏泰兴PHC
预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目”的实际建设情况，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定将该募投项目进行延期，具体情况如下：
| 项目名称 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 延期后达到预定可使用状态日期 |
| 江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目 | 2024年7月 | 2024年12月 |
（二）本次部分募投项目延期的原因
因受宏观经济波动及市场环境变化的影响，公司在实施过程中综合考虑多方面因素，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度有所延迟，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。为了维护公司及全体股东的利益，确保公司募投项目稳步实施，根据当前实际情况，基于谨慎原则，经审慎研究，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，拟将募投项目“江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目”计划达到预定可使用状态日期由2024年7月延长至2024年12月。
四、部分募投项目重新论证的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性等情况重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对上述拟延期的项目进行了重新论证：
（一）项目必要性分析
1、完善管桩产品的区域市场服务能力，提升公司竞争力
近年来，随着我国城镇化建设的不断加快，建筑工程预制混凝土桩的需求不断增加，但与此同时，预应力高强度混凝土管桩作为充分竞争市场，在部分地区也呈现出竞争激烈化的趋势。该募投项目的实施有利于公司完善销售区域布局，提升产品质量和对市场的快速响应能力，通过产销协同更好地服务于长三角区域基础设施建设，抢占预应力高强度混凝土管桩市场份额，全面提升公司的综合竞
争力和持续供给能力。
2、改善生产工艺，实现降本增效
经过近二十多年发展，公司在行业内积累了领先的技术，并不断加大对产品研发、工艺流程优化的投入，以提高预应力高强度混凝土管桩产品的质量和生产工艺的自动化水平。公司生产的预应力高强混凝土管桩（PHC管桩）已经成为国家住房和城乡建设部“科技成果推广项目”产品。本次募投项目将采用先进变频系统进行生产，有利于公司进一步优化生产组织，改善产品生产工艺，提高生产效率，降低生产能耗，实现降本增效。
（二）项目可行性分析
1、国家产业政策的引导和支持利好行业发展
“十四五”是我国碳达峰的关键窗口期，随着国家制定“中国制造2025”的发展战略以及国家节能环保政策的进一步实施，践行绿水青山就是金山银山的理念，绿色制造、清洁能源已成为各行各业的共识，预制混凝土桩作为混凝土桩行业的绿色建材产品，在相当长的时间内仍具有较强的竞争力和广阔的市场前景。该募投项目生产的预应力高强混凝土管桩，为节能环保产品，符合国家产业政策支持发展方向。
2023年，多个部门都将推出支持新基建的政策。国家发改委表示，将会同有关方面，进一步加力支持新基建，引导支持社会资本加大相关领域投入。国务院国资委则表示，将紧密结合国资国企实际，切实强化稳增长稳投资措施。聚焦基础设施建设，加大新基建投入力度。工信部的政策则聚焦在了信息基础设施建设。同时，“十四五”期间，央企规划新基建投资项目1,300多个，总投资超过10万亿。以上新基建的政策和措施都表明了国家将大力支持新基建的建设，这将明显拉动管桩行业的需求，从而提高行业整体的景气度。
2、公司强大的品牌效应可以保证项目的顺利实施
公司始终坚持以“发展自有品牌为主”的战略，产品得到了市场的广泛认可。截至目前，公司为中国中铁、中国核建、中国电建、中国建筑、宝武钢铁、万科股份、中冶武勘、中交一航局、中南建设、葛洲坝集团、山东高速、山东建勘、
浙江石化、安徽水利水电、上海宝冶、上海建工集团、沙钢集团、浙江德荣化工、中铁物资、中国南海工程、中国化学工程、山东裕龙石化、中国核工业、中国铁工、中国十七冶、中国地质工程、中国二十冶、江苏恒力化纤、中国二冶、中铁三局、中国安能集团、宁波市轨道永盈供应链、东莞市维田供应链、江苏盛虹石化、连云港虹科新材料、中建三局云采科技等国内众多知名企业提供产品和服务，“三和”品牌产品受到客户的肯定。“三和”品牌在业内已经取得较高的知名度和良好口碑，公司日益提升的自有品牌影响力有利于加快市场拓展和产品推广，助力企业产能的消化。
3、公司拥有良好的管理团队和人才培养体系
公司高管团队稳定，管理层拥有多年的行业及企业管理经验，形成了公司突出的管理优势。管理层积极借鉴国外先进的管理方式，总结行业产品质量管理、安全管理的方法，形成了规范度高又行之有效的生产经营制度，大大提高了公司的市场反应能力，为公司持续发展奠定了坚实的基础。与此同时，公司建立了完善的人才培养和激励体系，综合运用薪酬福利、绩效和任职资格评定等方法，聚集了大量优秀的技术创新、生产管理、市场营销人才，为公司各基地的建设打下了良好的人才基础，有利于本次募投项目的顺利实施。
4、公司具备强大的研发和技术实力
自成立以来，公司一直专注于产品研发与技术提升，在多年的发展中，公司研发实力不断增强，构建了完善的企业技术创新体系。截至目前，公司在预应力混凝土管桩的核心生产工艺、检测技术和应用等方面形成了丰富的生产经验和技术储备，处于行业领先水平；与此同时，公司积极响应国家环保政策，自主研发形成了一系列环保技术，使公司的生产可以满足行业及地区的环保监管要求。公司本次募投项目围绕主营业务展开，公司多年的研发和技术积累可以直接应用于募投项目，为项目的顺利实施奠定了良好基础。
5、该募投项目建设稳步推进中
该项目于2024年6月完成主体工程封顶工作，现阶段工程建设工作已经进入最后的施工、装修阶段，首条生产线已经基本完成建设工作，公司正加紧调试，
适时组织试生产运行。其他生产线也在有序安排中，目前项目的实施工作不存在障碍。
（三）重新论证结论
经重新论证，公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，加之项目的实施工作有序推进中；公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对募集资金投资项目进行合理安排。
五、本次部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期调整，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，仅涉及该项目达到预定可使用状态时间的调整，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
六、本次部分募集资金投资项目延期事项的审批程序和审核意见
（一）董事会审议情况
2024年7月26日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，全体董事一致同意公司根据目前募集资金投资项目的实施进度，将募投项目“江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目”的计划达到预定可使用状态日期延长至2024年12月。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年7月26日召开的第四届监事会第一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次募集资金投资项目延期，是基于公司实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。议案内容和程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利
益的情况。因此，监事会同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
七、保荐人的核查意见
公司本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行了相应的审议程序；公司本次部分募集资金投资项目延期符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次对募投项目的延期仅涉及项目达到预定可使用状态日期的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。综上，保荐人对广东三和管桩股份有限公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
丁和伟 付月芳
中国银河证券股份有限公司
2024 年 7 月 26 日