中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”或“发行人”）2022年度非公开发行A股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定及公司募集资金管理制度，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次使用闲置募集资金进行现金管理概述
（一）进行现金管理目的
使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设计划，同时可以提高公司资金使用效率，增加资金收益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资金额
公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过人民币2,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）资金来源
1、资金来源的一般情况
资金全部来源于暂时闲置募集资金。
2、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可〔2022〕2136号）核准公司非公开发行不超过90,368,678股。公司本次实际非公开发行A股股票40,298,507股，每股发行价为
人民币13.40元，募集资金总额为人民币539,999,993.80元，减除发行费用（不含增值税）人民币8,776,509.43元后，募集资金净额531,223,484.37元。上述款项已于2023年7月20日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对专户的募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天健验（2023）380号”《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储管理，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并协同募投项目实施主体的全资子公司、商业银行、保荐人签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
3、募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金存放与使用的具体情况，详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲新春2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。本次使用闲置募集资金进行现金管理，不涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金办理协定存款、定期存款、通知存款、结构性存款及大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。该等投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司分阶段、择机选择投资安全性高、流动性好的保本型产品。购买委托理财产品具体由公司财务部负责组织实施。
（五）投资期限
本次现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内，资金可循环滚动使用。
二、审议程序
2024年7月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。自公
司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内可以滚动使用。本事项无须提交公司股东大会审议。
三、风险分析及风控措施
（一）风险分析
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，属于低风险投资行为，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资收益可能受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的金融机构所发行的产品。
2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金相关管理制度规定，进行闲置募集资金现金管理，及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
本次公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金的正常使用及募集资金投资项目的正常建设。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更好的投资回报。
公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买的现金管理产品的性质，进行相应的会计处理。
五、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况
单位：万元
| 序号 | 现金管理类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | - | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | - | ||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | - | ||||
| 目前已使用的募集资金现金管理额度 | - | ||||
| 尚未使用的募集资金现金管理额度 | 10,000 | ||||
| 总募集资金现金管理额度 | 10,000 | ||||
六、专项意见说明
2024年7月26日，公司召开第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审议，监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过2,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内可以滚动使用。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 帆 唐 凯
中信证券股份有限公司
年 月 日