申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆立新能源股份有限公司
关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对立新能源关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2024年6月6日，立新能源收到新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称“新能源集团”）转发的新疆维吾尔自治区国资委《关于将国资委持有新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件），自2024年1月1日起，将自治区国资委持有的新能源集团
90.1571%国有股权无偿划转至新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“新疆
能源集团”），增加国有资本金。新疆能源集团将在前述股权划转完成后将成为公司的间接控股股东。
2024年7月1日，新疆维吾尔自治区国资委出具《关于无偿划转昌吉州8个新能源项目公司国有股权的通知》（新国资产权〔2024〕177号），拟将8个新能源项目公司国有股权无偿划入新疆能源集团，装机容量合计305万千瓦，分别为：“乌-昌-石”搬迁企业130万千瓦低碳产业园区项目、吉木萨尔县25万千瓦产业园区低碳转型项目、新疆准东能源昌吉州木垒县40万千瓦风光储项目、奇台县12.5万千瓦储能+50万千瓦（风光同场）新能源项目—20万千瓦风储项目、昌吉国投木垒县12.5万千瓦/50万千瓦储能+50万千瓦风光同场项目、奇台县昌
吉国投30万千瓦低碳园区转型项目、昌吉国投玛纳斯县10万千瓦光储低碳园区项目，上述项目正在履行相关划转程序。
新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至新疆能源集团后，新疆能源集团在前述资产和业务上与立新能源构成同业竞争。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》4.2.6条的相关规定，考虑目前同业资产、业务的具体情况，暂不适合由立新能源直接实施或注入立新能源，经与新疆能源集团沟通，为避免新疆能源集团与立新能源构成实质性同业竞争，保障立新能源及其股东的合法权益，新疆能源集团拟将上述涉及的新能源项目注入其全资子公司新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司（以下简称“北疆公司”），并与立新能源拟签署《委托经营管理协议》，将北疆公司委托给立新能源经营管理，直至彻底解决同业竞争。根据新能源集团90.1571%国有股权无偿划转事项的进展情况，新疆能源集团将进一步出具《避免同业竞争的函》，提出同业竞争解决路径，维护上市公司及中小股东利益。
本次委托管理事项构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市公司与控股股东的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案已经公司独立董事专门会议过半数审议通过并提交董事会审议。
（二）与该关联方累计已发生的该类关联交易的总金额
本年年初至2024年6月30日，公司与新疆能源集团累计已发生的委托管理类关联交易金额为0万元。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
企业名称：新疆能源（集团）有限责任公司
法定代表人：高建军
注册资本：1,268,696.12万元人民币
经营范围：无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准），能源投资及资产管理。
煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售。注册地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦成立时间：2012年7月6日统一社会信用代码：9165010059916844X8。关联关系：经新疆维吾尔自治区人民政府同意，新能源集团与能源集团拟整体合并重组成立新的新疆能源（集团）有限责任公司，同时，公司原董事高建军、董事王博担任能源集团的董事和高级管理人员，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，能源集团及其控股子公司为公司关联法人。
主要财务指标：
单位：万元
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
2024
| 月 |
资产总额 4,251,078.12 4,313,893.84净资产 1,903,161.49 1,949,228.59
日项目
2023
| 项目 | 年 |
1—12
2024
| 月 | 年 |
1—3
营业收入 2,246,636.54 286,611.93净利润 195,173.87 41,391.13
注：2023年度财务数据已经审计，2024年第一季度财务数据未经审计。
（二）关联方的履约能力
经查询，能源集团及相关子公司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的介绍
企业名称：新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司注册地址：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区瀚海东街2345号管委会7-01室
注册资本：10,000万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：徐军经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；建设工程施工;发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；园区管理服务；国内贸易代理；供应链管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；物联网应用服务；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水资源管理；固体废物治理；大气污染治理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；农副产品销售；合成材料销售；园艺产品销售；新型膜材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；谷物销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；塑料制品销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售；汽车新车销售；石油制品销售（不含危险化学品）；电工器材销售；电车销售；新型金属功能材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；非食用农产品初加工；储能技术服务；电池销售；新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；蔬菜种植；树木种植经营；草种植；污水处理及其再生利用；市政设施管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据
标的公司由新疆能源集团于2016年10月设立，注册资本10,000万元，新疆能源集团持有其100%股权。新疆能源集团根据自治区国资委《关于无偿划转昌吉州8个新能源项目公司国有股权的通知》（新国资产权〔2024〕177号）及新疆能源集团第一届14次临时董事会决议将前述新能源项目（装机容量合计305万千瓦）注入标的公司。最近一年一期的主要财务信息如下：
单位：万元
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
2024
| 月 |
资产总额 6,285.55 6,153.86净资产 3,931.15 5,522.57
日项目
2023
| 项目 | 年 |
1—12
2024
| 月 | 年 |
1—3
营业收入 0 0净利润 0.16 -98.08
（三）担保、诉讼与仲裁事项
1.2022年10月，新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司控股子公司新疆
纵横国际实业有限公司与山东月亮产业发展有限公司签订《煤炭销售合同》，由于山东月亮产业发展有限公司未完全履行发货义务，且不退还剩余煤款，新疆纵横国际实业有限公司将山东月亮产业发展有限公司的实际控制人金伯星以涉嫌合同诈骗向乌鲁木齐市公安局申请刑事立案，乌鲁木齐市公安局于2023年8月5日立案（案件编号A650100020000202307001），该案目前处在侦查阶段。截止目前有358.165万元合同款尚未退回。
2.2022年9月，新疆纵横国际实业有限公司与辽宁煤链通产业科技有限公司
签订《煤炭销售合同》。由于上游供应商山东月亮产业发展有限公司未能履行发货义务且不予退款，导致新疆纵横国际实业有限公司不能及时向辽宁煤链通产业科技有限公司发货或退款，辽宁煤链通产业科技有限公司于2023年8月将新疆纵横国际实业有限公司诉至法院，请求返还合同款395.0735万元及支付相关违约金等，米东区法院已经于2024年4月16日完成一审开庭审理（案号（2024）新01109民初），截止目前尚未出具审判结果。
四、委托经营管理协议主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：新疆能源（集团）有限责任公司乙方（受托方）：新疆立新能源股份有限公司（以下称“立新能源”）丙方（托管标的）：新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司（以下称“标的公司”）
（二）委托事项
甲方将丙方全部经营管理权独家委托给乙方行使。
（三）托管期限
本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日：
1.在托管经营期内，丙方持有的新能源风电、光伏发电项目公司已具备被立
新能源收购条件（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），乙方在同等条件下享有以市场公允价格优先收购丙方股权或通过合规方式收购新能源风电、光伏项目资产的权利，托管期限至丙方持有的全部新能源风电、光伏发电资产交割之日或项目公司完成工商变更登记之日。
2.在托管经营期限内，甲方不再持有丙方任何股权或失去控制权。
3.丙方不再开展风力发电、光伏发电相关经营业务。
4. 经双方协商一致终止托管。
（四）托管费用及支付
1.双方同意本协议项下每一结算周期托管费用为固定100万元（含税）。托
管费用结算周期按照自然年度（1月1日至12月31日）计提和收取，实际管理时间不足完整年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/365）计算。
2.上述托管费用，由甲方于每个管理年度结束后一个月内一次性向乙方支付；
委托管理期间不足完整年度的，甲方应于委托管理期届满后30天内一次性向乙方支付。
3.本协议项下托管费用为含税金额，乙方应当在管理年度结束前一个月内提
供相关资料，并向甲方开具增值税专用发票。如果在协议履约期间增值税率发生变化，协议中的委托管理费金额不调整。
4.如托管期间，乙方向北疆公司所属从事新能源发电业务的项目公司提供项
目运营管理服务，乙方与北疆公司、项目公司就项目建设期管理、后期运营期管理等服务另行签订有偿服务协议。
（五）托管安排
1.总体要求及原则
（1）托管期间，丙方的实际控制权仍应归属于甲方，丙方纳入甲方合并会
计报表范围。
（2）托管期间，乙方应全面负责丙方的经营、管理与业务，确保丙方安全、
规范、稳定运营。
（3）托管期间，乙方按照《委托经营管理授权清单》（见附件）规定的权限
范围，对丙方生产经营活动进行托管；超出《委托经营管理授权清单》之外的决策事项，需按照丙方北疆公司《章程》、甲方新疆能源集团内部管理制度、国资监管规定和有关法律法规办理。
托管期间，乙方根据丙方经营管理需要，有权制定丙方系列管理制度并报甲方备案，甲方对于不符合法律法规或有损丙方利益的制度，在不违反现行上市公司合规运营监管要求的前提下有权要求乙方进行修改或调整。
（4）托管期间，丙方在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由其享有
或承担，乙方作为受托管理人不直接享有或承担丙方的经营成果。
2.资产与财务安排
（1）托管期间，丙方各项资产所有权关系保持不变，依法归丙方所有，乙
方应保证丙方资产完整。
（2）乙方应严格执行丙方财务会计制度，遵守公司各项财务管理制度。
3.人员安排
丙方不设董事会，设董事一人、监事一人、财务负责人一人，由甲方委派并对甲方负责。委托经营管理期限内，乙方通过向丙方派驻管理人员对其进行日常经营管理。
就乙方派驻人员，甲方有合理理由认为不合适的，有权要求乙方调整。
4.经营目标
关于乙方托管期间的丙方经营目标，甲乙双方另行协商，按年度确定丙方经营目标。
（六）权利和义务
1.甲方的权利和义务
（1）甲方依法对丙方享有股东权益，同时应当依法履行股东出资义务。
（2）甲方有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查，有权向乙方提出书
面整改意见。
（3）甲方应当积极配合乙方与托管事项相关的一切正常活动，不得无正当
理由干涉乙方正常的生产、经营、管理活动。如相关经营事宜需经审批、备案的，甲方应配合办理相关手续。
（4）协助乙方组织、协调有关托管经营工作，协助解决处理托管事项中的
困难和问题。
（5）负责办理本协议项下丙方托管事宜的相关手续，确保乙方托管经营合
法、有效。
（6）按照本协议约定向乙方或指定项目公司支付托管费用。
（7）为丙方的正常经营管理提供资金支持，为丙方或项目公司融资行为提
供担保（如需，严格履行审批程序）。
（8）法律、行政法规、部门规章和丙方章程规定属于甲方的其他权利或义
务。
2.乙方的权利和义务
（1）依据《公司法》、丙方章程规定和本协议的约定，组织、实施丙方的业
务、经营及管理活动。
（2）按本协议的约定，向甲方收取委托管理费。
（3）在托管经营期内，应当合法合规实施托管行为，不得损害甲方及丙方
声誉和形象。
（4）按照本协议约定履行托管经营义务，不得部分或全部将丙方业务交由
他人托管经营。
（5）有义务接受甲方的检查和监督，有义务向甲方提供丙方财务、业务报
表和甲方要求的其它相关资料，定期报告受托经营情况。
五、定价政策和定价依据
本次关联交易依据平等互利、公开公正的原则，结合项目特点、接受委托管理拟投入的成本、市场行情以及合理的管理利润确定托管价格，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
本次公司与新疆能源集团签订《委托经营管理协议》，有利于解决公司与新疆能源集团存在的同业竞争问题；通过委托管理，有利于推动双方早日实现资源协同整合、促进互利发展，符合公司长远利益；委托管理期限内，可为公司带来托管收入，同时新疆能源集团的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变，不纳入公司合并报表范围，对公司的独立运营、财务状况不会形成影响，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、履行的决策程序
（一）审议程序
2024年7月25日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议分别审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）有限责任公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事王博回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审计委员会意见
2024年7月15日，公司第二届董事会审计委员会2024年第3次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）有限责任公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》，经与会委员审议认为，本次委托管理事项构成上市公司与控股股东的关联交易，公司依据平等互利、公开公正的原则，结合项目特点、接受委托管理拟投入的成本、市场行情以及合理的管理利润确定托管价格，对公司的独立运营、财务状况不会形成影响，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
与会委员同意公司与新疆能源（集团）有限责任公司签署《委托经营管理协议》事项。
（三）独立董事专门会议审议
公司第二届董事会2024年第2次独立董事专门会议全票审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）有限责任公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：
公司与新疆能源（集团）有限责任公司签订《委托经营管理协议》，本次委托管理事项构成上市公司与控股股东的关联交易，公司依据平等互利、公开公正的原则，结合项目特点、接受委托管理拟投入的成本、市场行情以及合理的管理利润确定托管价格，对公司的独立运营、财务状况不会形成影响，有利于解决公司与新疆能源集团存在的同业竞争问题，维护公司及全体股东合法权益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
立新能源关联交易事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，经公司独立董事专门会议审议通过，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及立新能源《公司章程》的规定。本次关联交易事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对立新能源关联交易事项无异议。
（以下无正文）