证券代码：002526 证券简称：山东矿机
山东矿机集团股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年七月
证券代码：002526 证券简称：山东矿机
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会2024年第二次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。发行价格为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过162,162,162股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管要求变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次向特定对象发行股票后，公司股权结构将发生变化，鉴于发行对象
赵华涛系公司实际控制人赵笃学之子，赵华涛本次认购后持股比例较高，且已在公司担任董事长职务的客观情况，本次发行完成后，赵笃学和赵华涛父子共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次发行对象赵华涛认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
8、本次发行完成后公司股本总额和净资产规模将增加，短期内公司每股收益等财务指标相比去年同期可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次发行基本情况 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 15
一、赵华涛的基本信息 ...... 15
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系 ...... 15
三、主要控制的企业情况 ...... 15
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...... 15
五、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 ...... 16
六、本次发行预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 16
七、认购资金来源 ...... 16
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 17
一、协议签署方 ...... 17
二、认购价格、认购方式和认购数额及其他内容 ...... 17
三、协议的生效及终止 ...... 19
四、违约责任 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 21
一、本公司募集资金的使用计划 ...... 21
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 27
一、与发行人相关的风险 ...... 27
二、与行业相关的风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 28
第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ...... 30
一、公司利润分配政策 ...... 30
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 33第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ........ 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 39
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 39
三、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 42
四、本次发行的必要性和合理性 ...... 42
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 42
六、公司关于摊薄即期回报采取的措施 ...... 43
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 44
释 义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、发行人、山东矿机 | 指 | 山东矿机集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 山东矿机集团股份有限公司拟向赵华涛发行股票的行为 |
| 认购对象、发行对象 | 指 | 赵华涛 |
| 本预案 | 指 | 山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 实际控制人、控股股东 | 指 | 赵笃学 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票董事会决议公告日 |
| 股东大会、董事会、监事会 | 指 | 山东矿机集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
| 募集资金 | 指 | 本次向特定对象发行股票所募集的资金 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东矿机集团股份有限公司章程》 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3、如无特别说明，本预案中的元、万元、亿元均指人民币元、人民币万元、人民币亿元。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 山东矿机集团股份有限公司 |
| 英文名称： | SHANDONG MINING MACHINERY GROUP CO.,LTD. |
| 成立日期： | 1999年12月03日 |
| 上市日期： | 2010年12月17日 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票代码： | 002526.SZ |
| 股票简称： | 山东矿机 |
| 注册资本： | 178,279.38万元 |
| 法定代表人： | 赵华涛 |
| 注册地址： | 山东省潍坊市昌乐县经济开发区大沂路北段 |
| 办公地址： | 山东省潍坊市昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园 |
| 联系电话： | 86-536-6295539 |
| 联系传真： | 86-536-6295539 |
| 公司网站： | www.sdkjjt.com |
| 统一社会信用代码： | 91370700165760323C |
| 经营范围： | 煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修（有效期限以许可证为准）。相关货物及技术进出口业务；采矿技术服务；设备租赁及相关技术服务；设备安装、煤炭销售；激光加工成套设备、工业机器人成套设备生产及销售；表面复合材料制备及激光加工服务；铝棒、工业型材、建筑型材销售；防爆电器、仪器仪表的生产制造及销售、计算机通讯及软件服务。（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、煤炭行业供应量再创新高，煤机行业竞争加剧
2023年，国内生产总值增长5.2%，经济总体回升向好，国内经济的持续向好拉动了煤炭需求的适度增长，全国煤炭供应总量再创新高，国家原煤产量达到47.1亿吨，同比增长3.4%，全年煤炭消费量增长5.6%，煤炭仍是我国当前不可替代的主要能源。煤炭机械行业作为煤炭开采装备的制造者，为煤炭行业的健康持续发展提供技术装备。随着煤机行业供给侧改革不断深化、转型升级步伐加快，智能化、自动化，成为发展主流，行业更加注重技术创新和产品升级。
报告期内，行业创新发展持续推进，产业结构布局继续优化。随着煤炭机械行业竞争格局的日趋激烈，煤机制造业将坚持以创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展为方向，深入推动大数据、人工智能、物联网等现代化信息技术在行业产品上的结合与应用，增强企业产品竞争力，为企业及行业的发展赋能提效。
2、输送机械市场不断发展，海外出口活跃
我国能源、港口、化工等企业存在较大的物料输送技术改造及新建需求，输送机械行业销量有望保持稳健增长。
近年来，随着国家政策的支持和市场需求的增长，输送机械行业的市场规模不断扩大。据中国重型机械工业协会统计数据显示，2023年物料搬运机械实现进出口总额318.32亿美元，同比增长13.21%。其中，出口额285.94亿美元，同比增长14.73%；进口额32.38亿美元，同比增长1.37%；进出口顺差253.55亿美元，同比增长16.70%。在下游矿山、港口、冶金等企业向智能制造、数字化生产运营转型的大背景下，输送机械作为行业运输系统的核心组成部分，是下游企业智能化、数字化转型必不可少的重要组成部分。智慧矿山、智慧港口对输送设备在输送效率、成本控制、无人值守、自动控制等方面提出了更高要求，输送机械企业必须逐步向智能化、数字化方向进行产品革新升级，以满足
下游市场发展趋势。
（二）本次发行的目的
1、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心
本次发行由公司控股股东、实际控制人赵笃学之子赵华涛全额认购，本次发行完成后赵笃学及赵华涛合计持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，赵华涛全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
2、增强公司资金实力，为公司业务发展提供资金支持
近年来公司主营产品煤矿综采设备行业竞争加剧，行业内的企业资金雄厚，为了提高公司竞争力，公司需要储备一定资金来应对竞争压力。
近年来，公司依托传统皮带机转型升级发展起来的“智能散料输送装备板块业务”得到了快速发展。业务市场涵盖了煤矿、地面矿山、冶金、焦化、化工、建材、电力、港口码头、物流园等领域，相继完成了多个项目的生产制造、安装、调试，取得了多个项目环节的突破，产品及服务得到了客户的一致认可。
公司逐步布局国际市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额达4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目是公司首个国外EPC总承包项目，对公司开拓该产品国际市场大型综合总承包项目具有里程碑式的意义，但该类项目周期特点也对公司的营运资金带来新的压力。
本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可提升公司资金实力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛，赵华涛为实际控制人赵笃学之子，系公司的董事长。
四、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
在本次发行获得中国证监会同意注册后，赵华涛拟认购本次向特定对象发行的金额为不超过人民币30,000.00万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，赵华涛认购数量不超过162,162,162股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）本次募集资金用途
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛，为公司实际控制人赵笃学之子，系公司董事长，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，赵笃学持有公司370,632,922股股份，占公司股本总额的比例为20.79%，为公司的控股股东及实际控制人。
按照发行数量上限162,162,162股计算，发行完成后，赵笃学持有公司370,632,922股股份不变，占公司发行后总股本的比例为19.06%；赵华涛持有公司162,162,162股。赵笃学和赵华涛父子二人分别持有发行人19.06%和8.34%股份，合计持有27.39%股份。
赵华涛作为公司控股股东、实际控制人赵笃学之子，于2016年被选举为公司董事长至今，对公司的生产经营能够产生重要影响，未来将在公司经营中发挥更重要的作用。本次发行完成后，赵华涛将与其父亲赵笃学共同控制公司。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会2024年第二次临时会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的审批
1、本次向特定对象发行股票方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过；
3、本次向特定对象发行股票方案尚需经中国证监会同意注册。
在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象基本情况本次发行对象为公司董事长赵华涛。赵华涛的相关情况如下：
一、赵华涛的基本信息
二、最近五年任职经历及任职单位
截至本预案公告日，除担任公司董事长及在公司子公司任职之外，赵华涛另担任潍坊恒新投资股份有限公司董事长、昌乐县垄泰火山旅游发展有限公司执行董事、大连章谷成型科技有限公司董事、海南鑫益都商贸有限公司董事。
三、主要控制的企业情况
截至本预案公告日，除上市公司及上市公司控股、参股的企业外，赵华涛及其主要家庭成员主要控制的企业情况如下：
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
| 姓名 | 赵华涛 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号 | 3707251981******** |
| 住所 | 山东省潍坊市昌乐县 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 股东 | 持股比例/认缴出资比例 |
| 1 | 鄯善国科蓝天清洁能源有限公司 | 煤炭清洁处理、燃油清洁处理、冷却水处理，煤炭、石化产品销售 | 赵笃学 | 80% |
| 2 | 昌乐庵上湖农业科技发展有限公司 | 瓜果蔬菜种植、销售；种苗研发；化肥、不再分装的包装种子销售；农业基础设施建设；农业技术推广服务；休闲观光旅游；餐饮服务；住宿服务 | 赵笃学 | 97.1429% |
| 3 | 天津卓启科技有限公司 | 软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；信息安全设备销售等 | 赵笃学 | 95% |
| 4 | 潍坊恒新投资股份有限公司 | 以企业自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 赵笃学 | 33.166% |
截至本预案公告日，赵华涛最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行前，公司与赵华涛及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，赵华涛及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。
本次发行前，赵华涛为本公司控股股东及实际控制人赵笃学之子，系公司董事长，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与赵华涛及其控制的其他企业之间新增关联交易。
六、本次发行预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
赵华涛为本公司控股股东及实际控制人赵笃学之子，系公司董事长，公司与其控制的企业之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。
关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司赵华涛及其关联方之间未发生其他重大关联交易。
七、认购资金来源
赵华涛将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购资金为自有资金或自筹资金。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
公司与赵华涛于2024年7月25日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
一、协议签署方
甲方：山东矿机集团股份有限公司
乙方：赵华涛
二、认购价格、认购方式和认购数额及其他内容
（一）认购价格
甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币2.31元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币1.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量做相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）认购数量及金额
双方同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不超过162,162,162股（含本数），认购金额不超过人民币30,000.00万元（含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。甲方有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
（三）认购方式
乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深交所审核通过、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
本次向乙方发行的标的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象
发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
三、协议的生效及终止
（一）协议的生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满足下述全部条件时生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事项；
（2）本次发行已经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册；
（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；
（4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。
除上述约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
本协议的变更：任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（二）协议的终止
本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止：
（1）经甲乙方双方协商一致，终止本协议；
（2）因不可抗力导致本协议目的不能实现；
（3）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易或本次发行被限制、禁止、不予注册或备
案，甲方或乙方均有权以书面通知方式终止本协议。
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
四、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成本协议任何一方的违约事项，协议各方互不追究对方责任。
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
甲乙双方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本公司募集资金的使用计划
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
1、增强公司资金实力，满足公司运营资金需求，提升市场竞争力
（1）公司经营模式需要大量流动资金
公司属于煤炭装备制造企业，资产构成相对稳定，流动资产占资产总额比例较大，资产流动性较高，这与煤炭装备制造企业在生产过程中对原材料储备的需求高、产品生产周期长以及回款周期长有较大关系。近年来公司主营业务行业竞争加剧，造成公司后续业务开展的流动资金需求增加。
公司2021年至2023年营业收入分别为228,563.89万元、240,499.84万元和269,757.25万元，同比增长率为9.35%、5.22%和12.17%，随着公司业务的不断发展，未来公司需要更多资金满足运营资金需求。
（2）公司EPC业务发展需要合理增加流动资金规模
公司依托传统皮带机转型升级发展起来的“智能散料输送装备板块业务”近年来得到了快速发展。业务市场涵盖了煤矿、地面矿山、冶金、焦化、化工、建材、电力、港口码头、物流园等领域，相继完成了多个项目的生产制造、安装、调试，取得了多个项目环节的突破，产品及服务得到了客户的一致认可。
公司近年来逐步布局国际市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额达
4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目是公司首个国外EPC总承包项目，对公司开拓该产品国际市场大型综合总承包项目具有里程碑式的意义，同时项目周期特点也对公司的营运资金带来新的压力，本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，提升公司资金实力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
2、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心
本次发行由实际控制人赵笃学之子赵华涛全额认购，本次发行完成后赵笃学及赵华涛合计持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，董事长全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。
3、增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力
为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。
（二）本次募集资金的可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规、规范性文件及相关政策的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位投入使用后，能够有效降低公司的财务成本，保障公司业务的可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。
2、公司内部治理规范，内部控制完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务及经营管理产生重大影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所提高，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况和资本结构将得到优化，公司的整体实力和抗风险能力均将有所增强。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》《（上市公司证券发行注册管理办法）第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，满足业务发展带来的资金需求，提升可持续发展能力。本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次向特定对象发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，赵笃学持有公司370,632,922股股份，占公司股本总额的比例为20.79%，为公司的控股股东及实际控制人。
本次发行后，赵笃学和赵华涛父子二人分别直接占发行人总股本19.06%和
8.34%，合计占发行人总股本27.39%，系公司共同实际控制人。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，并增强抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，若仅考虑募集资金到账的影响，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降。但募集资金有助于为公司可持续发展目标的实现提供有力保障。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，能够缓解公司日益增长的日常营运资金需求。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛，本次向特定对象发行构成关联交易。
除上述情况外，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将有利于降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现可持续发展。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
（一）经营相关风险
1、市场拓展不及预期风险
当前国内煤炭设备行业的市场集中度较高，行业竞争激烈。公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的煤炭设备制造商。如果公司不能持续保持并强化自身的竞争优势，可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
2、原材料供应及价格波动风险
公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带，原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。此外，上游原材料价格上涨将使公司对流动资金需求增加，可能带来流动资金紧张的风险，对公司经营产生不利影响。
3、环保风险
公司在生产中由于涉及静电喷涂等表面处理加工工序，对环保的要求较高，公司必须投入大量的资金建设环保设施，对相关废弃物进行净化处理。近年来国家对工业生产企业的环保监管越来越严格，企业在环保设施方面的投资需求也越来越高。未来如果国家提高环保要求，公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。
（二）财务风险
1、公司毛利率下降风险
近三年公司毛利率分别为24.40%、22.97%和23.68%，毛利率基本保持平稳。但是随着公司所处行业竞争加剧，产品结构变化、行业技术发展、上游原材料供应波动、同行业竞争等因素影响，公司可能面临主营业务毛利率下降风险。
2、应收账款回收风险
2021年末、2022年末、2023年末，公司应收账款账面价值分别为74,945.33万元、97,067.45万元、124,879.79万元，占各期末资产总额的比重分别为
20.17%、22.25%、26.11%，应收账款规模较大。未来随着公司经营业绩的持续增长，应收账款仍将维持在较大的规模，如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致公司的应收账款不能按期甚至无法回收，将对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
二、与行业相关的风险
（一）行业政策风险
在“碳达峰碳中和”背景下，煤炭产业相关政策、环境保护、节能减排、发展新能源等相关政策的调整，可能会导致煤机行业的市场环境和发展空间受到影响，相关市场存在下行风险。
（二）国内外煤价剧烈波动风险
由于煤机设备公司需求受到下游煤企资本开支行为影响，间接受到终端煤价波动影响。煤价剧烈波动将直接影响煤企现金流和资本开支行为，进而影响设备公司的订单和业绩表现。
（三）新技术新产品更新风险
目前国内煤矿开采仍处于智能化初期阶段，智能化开采需与机器人、信息通信、大数据等技术深度融合，相关企业竞相投资进入智能化领域，未来煤矿智能化建设领域竞争会比较激烈。如果公司不能持续开发出新技术、新产品来满足下游客户不断升级的需求，公司的市场拓展和盈利能力将会受到不利影响。
三、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案、深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最
终取得同意注册文件的时间尚存在不确定性。
（二）股票即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，股票价格具有不确定性。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。
第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：
（一）利润的分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、公司当年末资产负债率超过70%；
3、公司当年经营性现金流净额为负；
4、公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的监督约束机制
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司调整利润分配政策时应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取全体股东特别是中小股东的意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2021年利润分配方案
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润6,105.25万元，母公司实现净利润-9,258.38万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金后，报告期末母公司未分配利润为647.64万元。为更好地维护公司及全体股东利益，提高公司可持续发展能力，2022年度公司将在购买土地、扩充产能方面有较大的资本性支出，同时考虑到已通过二级市场回购部分股份。所以2021年度暂不进行利润分配，暨2021年度利润分配预案：不分红；不送、转股份。
2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司2021年度不实施利润分配。
2、2022年利润分配方案
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润11,534.40万元，母公司实现净利润-8,181.07万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金后，报告期末母公司未分配利润为-7,533.43万元。
为更好地维护公司及全体股东利益，提高公司可持续发展能力，2023年度公司将在购买土地、扩充产能方面有较大的资本性支出。所以2022年度暂不进
行利润分配，暨2022年度利润分配预案：不分红；不送、转股份。
2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，公司2022年度不实施利润分配。
3、2023年利润分配方案
2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，以公司现有总股本1,782,793,836股为基数，向全体股东每10股派0.23元人民币现金（含税），共计分配现金红利41,004,258.22元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为23.87%。不送股，亦不实施公积金转增股本。2024年7月8日，上述公司2023年度利润分配已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司2021年度、2022年度和2023年度现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 6,105.25 | 11,534.40 | 17,178.18 |
| 现金分红（含税） | 2,189.31 | 2,166.93 | 6,328.21 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 35.86% | 18.79% | 36.84% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 10,684.45 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 11,605.94 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 92.06% | ||
注：1、2021年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份10,000,796股，成交金额2,189.31万元。
2、2022年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份9,999,200股，成交金额2,166.93万元。
3、2023年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份8,341,990股，成交金额2,227.78万元。
2021年至2023年，公司以现金方式累计分配的利润与以集中竞价方式实施股份回购所支付的现金合并计算占公司最近三年实现的年均可分配利润的比例为92.06%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及
向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《山东矿机集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《（2024-2026年）股东分红回报规划》，具体如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司在制定本规划时着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、项目投资资金需求等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）本规划的制定原则
严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。充分考虑对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。
（三）公司未来三年（2024-2026年）的股东回报计划
1、利润分配方式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策保持连续性和稳定性。
3、现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）公司当年末资产负债率超过70%；
（3）公司当年经营性现金流净额为负；
（4）公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红比例和现金分红政策
（1）公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策的决策程序
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、利润分配的监督约束机制
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
8、利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）公司调整利润分配政策时应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取全体股东特别是中小股东的意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取的措施
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若公司未来十二个月根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行的发行数量不超过162,162,162股（含本数），以本次发行股份数量上限计算，公司总股本将上升至1,944,955,998股，拟募集资金总额不超过30,000.00万元，最终发行股份数量和募集资金规模以中国证监会等监管部门核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化。
（2）本次发行于2024年10月31日实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
（3）本次发行股票数量不超过162,162,162股（含本数），且募集资金总额不超过30,000.00万元（未考虑发行费用影响，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）。
（4）公司2023年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1.72亿元和1.37亿元。假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
假设情形1：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降20%；
假设情形2：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年度一致；
假设情形3：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长20%；
前述利润值假设不代表公司对2024年利润的盈利预测，亦不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断。其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。
（5）公司总股本以本次向特定对象发行前1,782,793,836股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）假设公司2024年度不再进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 178,279.38 | 178,279.38 | 194,495.60 |
| 假设情形1：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,178.18 | 13,742.55 | 13,742.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,729.33 | 10,983.46 | 10,983.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.08 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.06 | 0.06 |
| 假设情形2：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年度一致 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,178.18 | 17,178.18 | 17,178.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,729.33 | 13,729.33 | 13,729.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 假设情形3：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,178.18 | 20,613.82 | 20,613.82 |
项目
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,729.33 | 16,475.19 | 16,475.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.12 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。
三、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
四、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。本次发行后，公司的业务范
围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
六、公司关于摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。
（一）加强业务发展能力，提升公司盈利能力
本次发行股份完成后，有利于增强公司资本实力，提高公司抗风险能力。公司将进一步加强资源的优化配置，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《公司未来三年（2024-2026年）的股东回
报计划》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，给予投资者持续稳定的合理回报，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
七、相关承诺主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司实际控制人、董事会全体董事以及高级管理人员应遵守前述承诺，在本次向特定对象发行股票实施完毕前，新当选的董事以及新聘任的高级管理人员亦应遵守前述承诺。
山东矿机集团股份有限公司
董事会2024年7月26日