证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2024-022
沧州明珠塑料股份有限公司关于调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票及预留授予部分限制性股票失效的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月24日召开的第八届董事会第二十次（临时）会议、第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称《激励计划》）的约定，截止本公告日，本次激励计划中有5名首次授予的激励对象主动离职，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票422,000股；本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，回购注销首次授予人员（除上述5名离职激励对象外）已获授但尚未解除限售的限制性股票6,881,118股。因公司已实施2023年度利润分配，根据《激励计划》约定，将对本次激励计划回购价格做相应调整。同时因本激励计划经股东大会审议通过后超过12个月未明确预留部分的激励对象，预留部分共计 740,500股限制性股票失效。
根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购价格调整事宜由公司董事会审议通过即可。本次回购注销事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年6月20日，公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年6月20日，公司第八届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年6月21日至2023年6月30日，公司通过公司官网对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年7月1日，公司披露《沧州明珠监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年7月7日披露了《沧州明珠关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月12日，公司分别召开第八届董事会第十三次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023年7月31日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》。
7、2024年7月24日，公司分别召开第八届董事会第二十次（临时）会议、第八届监事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，参与股权激励的董事就相关议案回避表决，监事会对调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，同意本次调整及回购注销事项，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）回购注销原因
1、首次授予部分（第一个解除限售期）解锁条件未成就
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30.00% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30.00% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40.00% |
根据公司《激励计划》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售条件等如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2022年考核净利润为基数，2023年考核净利润增长率不低于20% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 以2022年考核净利润为基数，2024年考核净利润增长率不低于50% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 以2022年考核净利润为基数，2025年考核净利润增长率不低于100% |
注：1、上述“考核净利润”指标计算方法为：归属于母公司净利润（不含股份支付费用及相关税费）－联营/合营企业权益法核算确认的投资收益-不具有控制、共同控制及重大影响的股权投资产生的分红收益。
2、结合上述“考核净利润”的定义，根据2022年经审计的财务报表计算的“考核净利润”为188,202,842.42元。
公司2023年考核净利润185,162,588.93元，较2022年考核净利润下降
1.62%，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面考核要求未达成，不满足解除限售条件。公司根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次激励计划首次授予部分（第一个解除限售期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计6,881,118股。
2、部分激励对象离职
部分激励对象（共5人）因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期存款利息之和回购注销。本次激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的股份数量总计422,000股。
（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
1、回购注销的数量及比例
本次拟回购注销的限制性股票总量为7,303,118股，占公司总股本的0.44%。
2、回购价格调整情况
根据《激励计划》中的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
经2023年度股东大会审议通过，2023年度利润分配方案如下：以公司现有总股本1,672,697,766股剔除回购专户持有的740,500股后的1,671,957,266股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利167,195,726.60元，不送红股；不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
（1）2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格：
调整前，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为2.26元/股；调整后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股2.16元/股。
（2）离职激励对象的股份回购价格：
调整前，离职激励对象的股份回购价格为每股2.26元加银行同期存款利息；调整后，该部分股份的回购价格调整为每股2.16元加银行同期存款利息。
3、回购资金总额及来源
本次所需回购资金总额为1,577.66万元，来源均为公司自有资金。
三、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况
公司在2024年7月24日召开了第八届董事会第二十次（临时）会议、第八届监事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，其中：
1、本次激励计划首次授予部分（第一个解除限售期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计6,881,118股。
2、本次激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的股份数量总计422,000股。
综上本次注销数量合计为7,303,118股，本次注销完成后，公司总股本将由1,672,697,766股调整为1,665,394,648股。股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 持股比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量 （股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 24,334,060 | 1.45 | 7,303,118 | 17,030,942 | 1.02 | |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,648,363,706 | 98.55 | 1,648,363,706 | 98.98 | ||
| 三、股份总数 | 1,672,697,766 | 100.00 | 7,303,118 | 1,665,394,648 | 100.00 | |
注：以上股本结构的变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、关于预留部分限制性股票失效的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定：“预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。”
截至本公告披露日，公司《激励计划》中预留的740,500股限制性股票自公司2023年第一次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。
五、对公司的影响
1、对公司2023年限制性股票激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项及调整行为不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施，2023年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、对相关激励对象已获授股份的处理措施
因激励对象离职及2023年度公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期未能解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。
3、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和管理费用。本次限制性股票回购及注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
4、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项及调整行为不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会、法律意见书结论性意见
（一）监事会意见
经审核，公司本次回购注销及调整行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（二）法律意见书的结论性意见
本所律师认为：沧州明珠本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。沧州明珠尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记和减资手续，并依法履行后续信息披露义务。
七、 备查文件
1、第八届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、第八届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2024年7月25日