证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2024-061
盖世食品股份有限公司竞价回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示
1. 回购股份的基本情况
（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）
（2）回购用途： √将股份用于员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本
□将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
□上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
（3）回购规模：回购股份数量区间为120万股-235万股，占公司目前总股本的比例为0.85%-1.67%。
（4）回购价格区间：不超过6.5元/股
（5）回购资金来源：公司自有资金
（6）回购期限：本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。
2. 相关股东回购期内减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
3. 相关风险提示
（一）公司股票交易活跃度不足，股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；（四）本次回购股份拟用于实施股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 审议及表决情况
盖世食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月23日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
本次回购股份基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心骨干人员的工作积极性，增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
(二) 回购股份符合相关条件的情况
公司本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号--股份回购》第十三条规定。
(三) 回购股份的种类、方式、价格区间
本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。
公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为5.036元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过6.5元/股，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0﹣V*Q/Q0）/（1+n）
其中：P0为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
(四) 回购用途及回购规模
本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
□维护上市公司价值及股东权益所必需
本次拟回购股份数量不少于120万股，不超过235万股，占公司目前总股本的比例为0.85%-1.67%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为780万-1,527.5万，资金来源为自有资金。
具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
(五) 回购资金来源
(六) 回购实施期限
1.
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。2.
如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：
(1)如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;
(2)如果在回购期限内，回购股份数量达到下限，回购方案可自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满;
(3)如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
3.
公司根据回购规则在下列期间不实施回购：
1)
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；2)
北京证券交易所规定的其他情形。
(七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量上限235万股和下限120万股，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
| 类别 | 本次回购实施前 | 本次回购实施后（按规模上限完成） | 本次回购实施后（按规模下限完成） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 78,148,528 | 55.6155% | 78,148,528 | 55.6155% | 78,148,528 | 55.6155% |
| 2.无限售条件 | 60,536,836 | 43.0819% | 58,186,836 | 41.4095% | 59,336,836 | 42.2279% |
| 股份 （不含回购专户股份） | ||||||
| 3.回购专户股份 | 1,830,450 | 1.3027% | 4,180,450 | 2.9751% | 3,030,450 | 2.1567% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 1,830,450 | 1.3027% | 4,180,450 | 2.9751% | 3,030,450 | 2.1567% |
| ——用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总股本 | 140,515,814 | 100% | 140,515,814 | 100% | 140,515,814 | 100% |
(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位影响的分析
公司的上市地位。
(九) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月是否存在买卖上市公司股票的行为
2023年10月16日，公司披露了《控股股东增持股份计划公告》（公告编号：2023-068）。公司控股股东上海乐享家实业有限公司基于对盖世食品股份有限公司未来发展前景的信心以及投资价值的认可，拟以自有资金通过集中竞价或大宗交易方式在12个月内增持盖世食品股份，计划增持数量不低于250,000股，计划增持金额不超过3,000,000元。截至2024年6月30日，控股股东已增持数量302,155股（权益分派后），占总股本的0.2150%，该部分股票已于2024年7月2日申请自愿限售，公司于2024年7月2日披露了《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》（公告编号：2024-057）。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在二级市场买卖公司股票的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。
(十) 公司董监高，持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间减持计划情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
(十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，公司将按规定申请办理相关业务，并及时披露回购结果公告。如股份回购完成后36个月内无法完成股份划转，公司将于上述期限届满前依法注销。
(十二) 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
(十三) 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的白律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
(十四) 股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
依据《公司章程》第二十四条、第二十五条规定，公司将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本事项无需提交股东大会审议。
三、 风险提示
（一）公司股票交易活跃度不足，股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；（四）本次回购股份拟用于实施股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 备查文件
《盖世食品股份有限公司独立董事第四次专门会议》
盖世食品股份有限公司
董事会2024年7月23日