证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2024-031
南京港股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日召开的第八届董事会2024年第三次会议、第八届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》。公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）因购置8台纯电动RTG，南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称“江北集公司”）因购置岸桥1台、购置重箱龙门吊4台分别与南京港机重工制造有限公司（以下简称“港机重工”）形成关联交易，该等关联交易通过公开招标方式形成，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易项目
1. 南京港龙潭集装箱有限公司购置8台纯电动RTG
龙集公司于近日在江苏省招标投标公共服务平台对南京港龙潭集装箱有限公司购置8台纯电动RTG项目进行了公开招标，本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，港机重工为上述项目的第一中
标候选人，龙集公司按照相关规定进行了公示，公示期间无异议。南京港龙潭集装箱有限公司购置8台纯电动RTG项目中标人为港机重工，中标价格9,388万元。
2. 南京港江北集装箱码头有限公司购置岸桥1台
江北集公司于近日在江苏省招标投标公共服务平台对江北集购置岸桥1台项目进行了公开招标，本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，港机重工为上述项目的第一中标候选人，江北集公司按照相关规定进行了公示，公示期间无异议。江北集公司购置岸桥1台项目中标人为港机重工，中标价格2,365万元。
3. 南京港江北集装箱码头有限公司购置重箱龙门吊4台
江北集公司于近日在江苏省招标投标公共服务平台对江北集购置重箱龙门吊4台项目进行了公开招标，本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，港机重工为上述项目的第一中标候选人，江北集公司按照相关规定进行了公示，公示期间无异议。江北集公司购置重箱龙门吊4台项目中标人为港机重工，中标价格4,680万元。
（二）关联关系
港机重工是公司控股股东南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述三项公开招标形成公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会2024年第三次会议、第八届监事
会2024年第三次会议审议通过，关联董事赵建华、狄锋、吉治宇回避表决。上述关联交易金额合计为16,433万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，尚需提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
名称：南京港机重工制造有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：南京市栖霞区龙潭街道天字号路8号法定代表人：张群注册资本：50,000万元统一社会信用代码：91320192580451165A经营范围：港口起重装卸、运输机械（不含机动车）及结构件的设计、制造、修理、安装、租赁、销售；安装工程设计、施工；普通货物装卸服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
港机重工是公司控股股东南京港集团出资设立的有限责任公司（法人独资），注册资本50,000万元，主营港口起重机械、运输机械（不含机动车）及配件的设计、制造、修理、安装、销售。港机重工系国内具备资质从事大型港口机械设计、制造、安装、改造和维修的专业工厂。截至2024年6月30日，港机重工总资产183,494.35万元，净资产
54,971.43万元。2024年截止6月30日，港机重工公司实现营业收入58,779.37万元，净利润1,724.28万元。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为南京港龙潭集装箱有限公司购置8台纯电动RTG项目、南京港江北集装箱码头有限公司购置岸桥1台项目、南京港江北集装箱码头有限公司购置重箱龙门吊4台项目。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次3项关联交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。
五、交易协议的主要内容
（一）南京港龙潭集装箱有限公司购置8台纯电动RTG
1. 合同内容
下列文件构成本合同的组成部分：
商务条款和条件
相关方安全生产协议
廉洁协议书
如果上述所列的文件前后有矛盾，除专门约定外，则以顺序在前的为准。本项目在履行过程中买卖双方签署的有关备忘录也将作为本合同的有效组成部分。若双方签署的备忘录与上述所列文件或备忘录之间前后有矛盾，除专门约定外，则以时间在后的为准。
2. 买方
名称：南京港龙潭集装箱有限公司。工程地点：南京港龙潭港区所在地。
3. 合同工期
合同签订后140天内完成竣工验收，工期按照招标公告要求。
4. 合同价款
含税总价 （人民币小写）：93880000 元，增值税税率为13%；（人民币大写）：玖仟叁佰捌拾捌万元整。
5. 付款方式
合同签订后，且收到规定单证后的30个日历日内，预付合同总价的20％；收到全部设计资料并完成设计方案审查，且收到规定单证后的30个日历日内，预付合同总价的30％；全部货物到港，完成系统安装、调试、竣工验收后，且收到规定单证30个日历日内，支付合同总价的45%；质保期满后且收到规定单证后的30个日历日内支付合同总价的5%。付款以银行转账和承兑汇票方式支付，其中银行承兑汇票不低于合同总价的50%。
6. 合同生效
本合同在乙方提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位章后生效。
7. 其他内容
关于采购内容、技术规范、合同价格、款项支付、质量保证、竣工验收、索赔、延期、诉讼等内容见相关附件。
（二）南京港江北集装箱码头有限公司购置岸桥1台
1. 合同内容
下列文件构成本合同的组成部分：
商务条款和条件相关方安全生产协议廉洁协议书如果上述所列的文件前后有矛盾，除专门约定外，则以顺序在前的为准。本项目在履行过程中买卖双方签署的有关备忘录也将作为本合同的有效组成部分。若双方签署的备忘录与上述所列文件或备忘录之间前后有矛盾，除专门约定外，则以时间在后的为准。
2. 买方
名称：南京港江北集装箱码头有限公司。工程地点：南京港七坝港区所在地。
3. 合同工期
合同签订后90天内完成竣工验收，工期按照招标公告要求。
4. 合同价款
含税总价 （人民币小写）：23650000元，增值税税率为13%；（人民币大写）：贰仟叁佰陆拾伍元整。
5. 付款方式
合同签订后，且收到规定单证后的7个日历日内，预付合同总价的10％；合同生效后的30个日历日后，且收到规定单证（及基本设计资料）后的7个日历日内，支付合同总价的20％；全部货物到货（抵达需方码头）后，且收到规定单证后的30个日历日内，支付合同总价的30%；验
收合格后30个日历日内支付合同总价的35%；质保期满，且收到规定单证后的30个日历日内，支付合同总价的5％（付款前需开具相对应的增值税专票，验收时需提供合同总价全额的增值税专票，需接受部分银行承兑汇票支付。增值税专票税率为13%）。
6. 合同生效
本合同在乙方提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位章后生效。
7. 其他内容
关于采购内容、技术规范、合同价格、款项支付、质量保证、竣工验收、索赔、延期、诉讼等内容见相关附件。
（三）南京港江北集装箱码头有限公司购置重箱龙门吊4台
1. 合同内容
下列文件构成本合同的组成部分：
商务条款和条件
相关方安全生产协议
廉洁协议书
如果上述所列的文件前后有矛盾，除专门约定外，则以顺序在前的为准。本项目在履行过程中买卖双方签署的有关备忘录也将作为本合同的有效组成部分。若双方签署的备忘录与上述所列文件或备忘录之间前后有矛盾，除专门约定外，则以时间在后的为准。
2. 买方
名称：南京港江北集装箱码头有限公司。
工程地点：南京港七坝港区所在地。
3. 合同工期
合同签订后120天内完成竣工验收，工期按照招标公告要求。
4. 合同价款
含税总价 （人民币小写）：46800000元，增值税税率为13%；（人民币大写）：肆仟陆佰捌拾万元整。
5. 付款方式
合同签订后，且收到规定单证后的7个日历日内，预付合同总价的10％；合同生效后的30个日历日后，且收到规定单证（及基本设计资料）后的7个日历日内，支付合同总价的20％；全部货物到货（抵达需方码头）后，且收到规定单证后的30个日历日内，支付合同总价的30%；验收合格后30个日历日内支付合同总价的35%；质保期满，且收到规定单证后的30个日历日内，支付合同总价的5％（付款前需开具相对应的增值税专票，验收时需提供合同总价全额的增值税专票，需接受部分银行承兑汇票支付。增值税专票税率为13%）。
6. 合同生效
本合同在乙方提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位章后生效。
7. 其他内容
关于采购内容、技术规范、合同价格、款项支付、质量保证、竣工验收、索赔、延期、诉讼等内容见相关附件。
六、关联交易的资金来源
南京港龙潭集装箱有限公司购置8台纯电动RTG项目、南京港江北集装箱码头有限公司购置岸桥1台项目、南京港江北集装箱码头有限公司购置重箱龙门吊4台项目的资金来源为自筹资金。
七、交易目的和对公司的影响
根据项目购置需要，龙集公司、江北集公司采用公开招标方式选择购置项目，港机重工分别为各项目的中标单位，港机重工的资质满足龙集公司、江北集公司项目购置需要。关联交易定价采取公开招标方式，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至目前，公司及控股子公司与港机重工累计已发生的各类关联交易总金额为2,308.48万元。
九、独立董事专门会议审查意见
公司控股子公司龙集公司因购置8台纯电动RTG，江北集公司因购置岸桥1台、购置重箱龙门吊4台分别与港机重工形成关联交易。该等关联交易通过公开招标方式形成。
龙集公司8台纯电动RTG购置项目，江北集公司1台岸桥购置项目、4台重箱龙门吊购置项目均因公开招标形成关联交易，招标程序公开透明，交易价格公平公允，招标结果公正，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，一致同意将该事项提交公司第八届董事会2024年第三次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
十、备查文件
1. 《南京港股份有限公司第八届董事会2024年第三次会议决议》；
2. 《南京港股份有限公司第八届监事会2024年第三次会议决议》；
3. 《南京港股份有限公司2024年第三次独立董事专门会议审查意见》；
4. 项目招标、开标文件及相关协议。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2024年7月24日