证券代码：300107 证券简称：建新股份 公告编号：2024-034
河北建新化工股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、第二类限制性股票拟归属数量（调整后）：197.00万股
2、第二类限制性股票授予价格（调整后）：2.654元/股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
4、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2022年股票期权与限制性股票激励计划简述
2022年7月1日，公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”、“本计划”）中限制性股票的主要情况如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予价格（调整前）：2.73元/股。
4、授予数量（调整前）：公司向激励对象授予819.50万股限制性股票
5、激励对象的范围及分配情况：包括公司任职的董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。具体分配情况如下：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
6、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且符合相关法律法规的要求。
本计划授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告时股本总额的比例 |
| 1 | 陈学为 | 董事、总经理 | 54.00 | 6.59% | 0.10% |
| 2 | 朱秀全 | 董事、副总经理 | 39.00 | 4.76% | 0.07% |
| 3 | 徐光武 | 董事、副总经理 | 33.00 | 4.03% | 0.06% |
| 4 | 王吉文 | 副总经理 | 31.50 | 3.84% | 0.06% |
| 5 | 张贵海 | 副总经理 | 28.50 | 3.48% | 0.05% |
| 6 | 高辉 | 财务总监 | 30.00 | 3.66% | 0.05% |
| 7 | 刘佳伟 | 总工程师 | 36.00 | 4.39% | 0.07% |
| 其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干 （16人） | 567.50 | 69.25% | 1.03% | ||
| 合计 | 819.50 | 100.00% | 1.49% | ||
转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第二类限制性股票归属事宜。
7、归属条件
详见本公告“二、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明”。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年6月15日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2022年6月15日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
6、2023年7月11日，公司分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
7、2024年6月6日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。律师出具了相应报告。
8、2024年7月23日，公司分别召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》律师出具了相应报告。
（三）第二类限制性股票授予情况
2022年7月11日，公司召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。激励计划中限制性股票授予情况如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、授予价格（调整前）：2.73元/股。
4、授予数量（调整前）：公司向激励对象授予819.50万股限制性股票
5、激励对象的范围及分配情况：包括公司任职的董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。具体分配情况如下：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
二、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就第二类限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年7月18日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司激励计划中第二类限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个归属期归属相关事宜。
（二）第二个归属期说明
根据激励计划的相关规定，第二个归属期为“自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2022年7月11日，因此本次激励计划将于2024年7月11日进入第二个归属期。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告时股本总额的比例 |
| 1 | 陈学为 | 董事、总经理 | 54.00 | 6.59% | 0.10% |
| 2 | 朱秀全 | 董事、副总经理 | 39.00 | 4.76% | 0.07% |
| 3 | 徐光武 | 董事、副总经理 | 33.00 | 4.03% | 0.06% |
| 4 | 王吉文 | 副总经理 | 31.50 | 3.84% | 0.06% |
| 5 | 张贵海 | 副总经理 | 28.50 | 3.48% | 0.05% |
| 6 | 高辉 | 财务总监 | 30.00 | 3.66% | 0.05% |
| 7 | 刘佳伟 | 总工程师 | 36.00 | 4.39% | 0.07% |
| 其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干 （16人） | 567.50 | 69.25% | 1.03% | ||
| 合计 | 819.50 | 100.00% | 1.49% | ||
（三）满足归属条件情况说明
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件 | |||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。 | 全部符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。2.上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并 | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告（众环审字[2024]2700352号），公司2023年度营业收入为658,214,081.40元，较2021年增加4.79%，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为14,733,064.67元，剔除期权成本后净利润为29,359,064.67元，较2021年增长115.19%。符合公司层面业绩考核要求，公司层面行权比例为100%。 | |||||||
报表所载数据为计算依据。
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
| 公司层面当年实际归属的股票期权数量=公司当年计划归属的股票期权数量×公司层面归属比例（X），按照公司层面当年实际可归属的限制性股票数量办理相关归属事宜。根据考核结果未能归属的全部或部分限制性股票取消归属，并由公司作废处理。 | ||||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。未能归属的当期拟归属份额，由公司统一注销。 | 公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二类限制性股票考核结果：23名激励对象个人绩效考核结果全部为A，本期可归属额度为100%，可归属的第二类限制性股票为204.875股。由于1名激励对象因个人资金原因自愿放弃本期可归属7.875万股。故本期可归属人数调整为22人，可归属的第二类限制性股票为197.00万股。 | |||||||||
综上所述，董事会认为公司激励计划之限制性股票设定的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）授予价格调整
1、公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》，并于2023年5月23日披露《2022年度分红派
息实施公告》，本公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本551,731,068股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定应对2022年激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。调整后，2022年激励计划限制性股票授予价格由2.73元/股调整为2.67元/股。
2、公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》，并于2024年5月30日披露了《2023年度分红派息实施公告》，本公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本559,013,768股为基数，每10股派发现 0.159264元人民币（含税；保留到小数点后六位，四舍五入）。
根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定应对2022年激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。调整后，2022年激励计划限制性股票授予价格由2.67元/股调整为2.654元/股。
（二）激励对象人数及授予数量调整
1、公司于2023年7月11日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职或个人绩效考核不达标等原因，将其已获授尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计6.00万股不得归属，并按作废处理。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票数量由819.50万股调整为813.50万股，占公司目前总股本的 1.46%，第二类限制性股票授予人数仍为23人。
2、公司于2024年7月23日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于1名激励对象因个人资金原因，将其第二个考核期已获授尚未归属的全部第二类限制性股票7.875万股自愿放弃归属，并按作废处理。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票数量由813.50万股调整为805.625万股，占公司目前总股本的1.44%，第二类限制性股票授予人数仍为23人，第二期归属人数调整为22人。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。
四、本次限制性股票归属的具体情况
（一）授予日：2022年7月11日
（二）授予价格（调整后）：2.654元/股
（三）本次可归属的批次：第二个归属期
（四）归属数量（调整后）：197.00万股
（五）归属人数（调整后）：22人
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（七）第二个归属期激励对象名单及归属情况：
注：1、本次实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（八）可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票期权
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量 （万股） | 本次可归属数量占已获授予的限制性股票总量 的比例 |
| 1 | 陈学为 | 董事、总经理 | 54.00 | 13.50 | 25.00% |
| 2 | 朱秀全 | 董事、副总经理 | 39.00 | 9.75 | 25.00% |
| 3 | 徐光武 | 董事、副总经理 | 33.00 | 8.25 | 25.00% |
| 4 | 王吉文 | 副总经理 | 28.35 | 自愿放弃 | 0.00% |
| 5 | 张贵海 | 副总经理 | 25.65 | 7.125 | 27.78% |
| 6 | 高辉 | 财务总监 | 30.00 | 7.50 | 25.00% |
| 7 | 刘佳伟 | 总工程师 | 36.00 | 9.00 | 25.00% |
| 其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（16人） | 567.50 | 141.875 | 25.00% | ||
| 合计 | 813.50 | 197.00 | 24.22% | ||
可行权日根据最新规定相应调整。
（九）不符合条件的第二类限制性股票的处理方式
不符合条件的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，在可归属期结束后，公司将按照激励计划规定注销相应的限制性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司激励计划中董事、高级管理人员及持股5%以上股东，在本次董事会决议日前6个月无买卖公司股票的情况。
六、监事会意见
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个归属期即将届满，归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本次归属的激励对象归属资格合法、有效。因此，监事会同意按照激励计划规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第二个归属期的归属手续。
七、法律意见书的结论意见
综上所述，上海通佑律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，本次归属条件已成就，公司本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
1、公司参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
2、本次归属限制性股票197.00万股，归属完成后总股本将由559,095,768
股增加至561,065,768股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、备查文件
1、河北建新化工股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2、河北建新化工股份有限公司第六届监事会第七次会议决议；
3、上海通佑律师事务所关于建新股份2022年股票期权与限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票、第二个行权期行权条件及第二个归属期归属条件成就之法律意见书。
特此公告
河北建新化工股份有限公司
董 事 会
二〇二四年七月二十三日