武汉达梦数据库股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：达梦数据股票代码：688692
二〇二四年八月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于变更公司2024年年度会计师事务所的议案 ...... 6
议案二：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 9
议案三：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 10议案四：关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 .........11
2024年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《武汉达梦数据库股份有限公司章程》《武汉达梦数据库股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前半小时到达会场签到确认参会资格，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由会议工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月1日14点30分召开地点：武汉市未来科技大厦C3栋武汉达梦数据库股份有限公司1918会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长冯裕才
五、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年8月1日至2024年8月1日
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
七、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料
(二) 主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；介绍现场会议参会人员、列席人员
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票人、监票人
(五) 逐项审议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于变更公司2024年年度会计师事务所的议案 |
| 累计投票议案 | |
| 2.00 | 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 |
| 2.01 | 关于选举冯裕才先生为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 2.02 | 关于选举皮宇先生为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 2.03 | 关于选举韩朱忠先生为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 2.04 | 关于选举陈文女士为第二届董事会非独立董事的议案 |
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 2.05 | 关于选举谌志华先生为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 2.06 | 关于选举黄刚先生为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 2.07 | 关于选举张凤楠先生为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 3.00 | 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 |
| 3.01 | 关于选举刘应民先生为第二届董事会独立董事的议案 |
| 3.02 | 关于选举李平女士为第二届董事会独立董事的议案 |
| 3.03 | 关于选举潘晓波女士为第二届董事会独立董事的议案 |
| 3.04 | 关于选举黄振中先生为第二届董事会独立董事的议案 |
| 4.00 | 关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 |
| 4.01 | 关于选举薛慧女士为第二届监事会非职工代表监事的议案 |
| 4.02 | 关于选举赵冬妹女士为第二届监事会非职工代表监事的议案 |
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八) 休会，统计表决结果
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 宣读股东大会决议
(十一) 见证律师宣读法律意见书
(十二) 签署会议文件
(十三) 宣布会议结束
议案一：关于变更公司2024年年度会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册，天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。天职国际2023年度经审计的收入总额
31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，审计收费总额3.19亿元。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施2次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措
施9次，涉及人员26名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
(二)项目信息
1、基本信息
项目合伙人及拟签字注册会计师1：陈子涵，2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告0家。拟签字注册会计师2：赵阳，2015年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告2家。
拟签字注册会计师3：黄彬华，2023年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2023年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。
拟担任项目质量控制复核人：王军，1998年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告近20家。
2、诚信记录
拟担任项目合伙人陈子涵、拟签字注册会计师赵阳、拟签字注册会计师黄彬华、拟担任项目质量控制复核人王军近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，经邀标定价，公司拟支付2024年度外部审计费用为95.00万元（含税），其中财务审计费用为75.00万元（含税），内部控制审计费用20.00万元（含税），上述收费是根据公司的业务规模、所
处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
三、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），已连续7年为公司提供审计服务（服务期间：2017年至2023年）。在上述服务期间内，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于在执行完本公司2023年度审计工作后，签字注册会计师王传平、聂照枝已连续5年为公司提供服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》之第十三条：“审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一国有企业、上市公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与该国有企业、上市公司的审计业务。”为保证审计工作的独立性、客观性，公司启动了2024年度审计机构选聘工作。经公司招标,拟聘任天职国际为公司2024年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
具体内容详见公司于2024年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司2024年年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
武汉达梦数据库股份有限公司董事会
2024年8月1日
议案二：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期届满，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》对董事候选人提名的规定，经董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格的审查，并征求了非独立董事候选人本人意见，董事会提名冯裕才先生、皮宇先生、韩朱忠先生、陈文女士、谌志华先生、黄刚先生、张凤楠先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起计算，任期三年。该等候选人经股东大会审议通过后，将与公司其他经股东大会审议通过的独立董事组成公司第二届董事会。具体内容详见公司于2024年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过。
现将议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
武汉达梦数据库股份有限公司董事会
2024年8月1日
议案三：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期届满，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》对董事候选人提名的规定，经董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格的审查，并征求了独立董事候选人本人意见，董事会提名刘应民先生、李平女士、潘晓波女士、黄振中先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起计算，任期三年。该等候选人经股东大会审议通过后，将与公司其他经股东大会审议通过的非独立董事组成公司第二届董事会。具体内容详见公司于2024年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过。
现将议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
武汉达梦数据库股份有限公司董事会
2024年8月1日
议案四：关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行监事会换届选举工作。公司第二届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名，共同组成公司第二届监事会。公司监事会提名薛慧女士、赵冬妹女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起计算，任期三年。具体内容详见公司于2024年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司第一届监事会第二十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
武汉达梦数据库股份有限公司监事会
2024年8月1日