证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2024-025
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
公司控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及其一致行动人鄢建兵、股东黄熠、股东周云杉与恒生电子股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“赢时胜”）控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及其一致行动人鄢建兵、特定股东黄熠、特定股东周云杉（以下简称“唐球等股东”）与恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）近日签订了《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），分别拟将自身持有的部分公司股份转让给恒生电子，合计转让37,560,000股，占公司当前总股本的5.0008%，转让价格为4.80元/股（协议签署日前一个交易日收盘价格的98.77%），转让总价款为人民币180,288,000.00元。
2、本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及其一致行动人鄢建兵合计持有公司股份140,277,169股，占公司总股本的18.6769%；恒生电子及其一致行动人合计持有公司股份59,867,988股，占公司总股本的
7.9710%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及其一致行动人鄢建兵合计持有公司股份107,467,169，占公司总股本的14.3084%；恒生电子及其一致行动人合计持有公司股份97,427,988股，占公司总股本的
12.9718%。
3、本次权益变动是基于恒生电子对公司投资价值和管理团队的认可，以长期投资为目的，不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
信息披露义务人恒生电子的承诺本次权益变动过户登记完成后的6个月内,不减持本次协议转让所受让的上市公司股份；恒生电子及一致行动人承诺在未来12个月内：无减持赢时胜股份的计划，亦无增持赢时胜股份的计划，不谋求控制权，提名公司非独立董事不超过2人。因此，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人仍为唐球、鄢建红，通过董事会超过半数的绝对数量来行使控制权。
4、股东黄熠、周云杉为公司特定股东，持有公司首发上市前股份，黄熠、周云杉与公司控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及其一致行动人鄢建兵无任何关联关系。
5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让基本情况
唐球等股东与恒生电子于2024年7月22日签署《股份转让协议书》，拟向恒生电子转让其所持有的公司股份合计37,560,000股，占公司总股本的5.0008%，转让价格为4.80元/股（协议签署日前一个交易日收盘价格的98.77%），转让总价款为人民币180,288,000.00元。
（一）本次协议转让具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股数（股） | 转让股数占总股本比例（%） | 转让价格（元/股） | 交易金额（元） |
| 1 | 唐球 | 恒生电子 | 23,660,000 | 3.1502% | 4.80 | 113,568,000 |
| 2 | 鄢建红 | 7,150,000 | 0.9520% | 4.80 | 34,320,000 | |
| 3 | 鄢建兵 | 2,000,000 | 0.2663% | 4.80 | 9,600,000 | |
| 4 | 黄熠 | 1,750,000 | 0.2330% | 4.80 | 8,400,000 | |
| 5 | 周云杉 | 3,000,000 | 0.3994% | 4.80 | 14,400,000 | |
| 合计 | 37,560,000 | 5.0008% | 4.80 | 180,288,000 | ||
注：截止本公告披露日，公司股份总数为751,075,080股,公司回购账户中股份数量为0。表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成,下同。
（二）唐球等股东在本次权益变动前后持有公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | |
| 唐球 | 102,290,131 | 13.6192% | 78,630,131 | 10.4690% |
| 鄢建红 | 28,617,288 | 3.8102% | 21,467,288 | 2.8582% |
鄢建兵
| 鄢建兵 | 9,369,750 | 1.2475% | 7,369,750 | 0.9812% |
| 黄熠 | 4,742,150 | 0.6314% | 2,992,150 | 0.3984% |
周云杉
| 周云杉 | 16,072,250 | 2.1399% | 13,072,250 | 1.7405% |
| 合计 | 161,091,569 | 21.4482% | 123,531,569 | 16.4473% |
（三）自前次权益变动报告书披露日至本次协议转让前，信息披露义务人及一致行动人所持赢时胜股份具体变动情况如下：
| 股东名称 | 交易方式 | 交易方向 | 交易时间 | 成交均价（元/股） | 交易数量（股） | 占当时总股本比例 |
| 鄢建兵 | 集中竞价交易 | 卖出 | 2022/3/3 | 13.39 | 50,000 | 0.0067% |
（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次权益变动前后持有公司股份情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | ||
| 唐球 | 持有股份数量 | 102,290,131 | 13.6192% | 78,630,131 | 10.4690% |
| 其中：无限售条件股份 | 25,572,533 | 3.4048% | 1,912,533 | 0.2546% | |
| 有限售条件股份 | 76,717,598 | 10.2144% | 76,717,598 | 10.2144% | |
| 鄢建红 | 持有股份数量 | 28,617,288 | 3.8102% | 21,467,288 | 2.8582% |
| 其中：无限售条件股份 | 7,154,322 | 0.9525% | 4,322 | 0.0006% | |
| 有限售条件股份 | 21,462,966 | 2.8576% | 21,462,966 | 2.8576% | |
| 鄢建兵 | 持有股份数量 | 9,369,750 | 1.2475% | 7,369,750 | 0.9812% |
| 其中：无限售条件股份 | 2,342,438 | 0.3119% | 342,438 | 0.0456% | |
| 有限售条件股份 | 7,027,312 | 0.9356% | 7,027,312 | 0.9356% | |
| 合计 | 持有股份数量 | 140,277,169 | 18.6769% | 107,467,169 | 14.3084% |
| 其中：无限售条件股份 | 35,069,293 | 4.6692% | 2,259,293 | 0.3008% | |
| 有限售条件股份 | 105,207,876 | 14.0076% | 105,207,876 | 14.0076% |
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司持续经营产生重大影响。本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人仍为唐球、鄢建红，公司控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及其一致行动人鄢建兵合计持有公司股份107,467,169股，占公司总股本的14.3084%。
（五）自前次权益变动报告书披露日至本次协议转让前，信息披露义务人及一致行动人所持赢时胜股份具体变动情况如下：
| 股东名称 | 交易方式 | 交易方向 | 交易时间 | 成交均价（元/股） | 交易数量（股） | 占总股本比例（注） |
| 恒生电子 | 大宗交易 | 卖出 | 2021/10/29 | 9.5 | 9,330,000 | 1.24% |
| 通怡芙蓉5号私募证券投资基金 | 大宗交易 | 买入 | 2021/10/29 | 9.5 | 3,110,000 | 0.41% |
| 通怡芙蓉8号私募证券投资基金 | 大宗交易 | 买入 | 2021/10/29 | 9.5 | 3,110,000 | 0.41% |
| 通怡芙蓉11号私募证券投资基金 | 大宗交易 | 买入 | 2021/10/29 | 9.5 | 3,110,000 | 0.41% |
| 上述2021年10月29日的大宗交易为恒生电子与一致行动人之间的交易，不涉及总体持股比例的变化。 | ||||||
| 股东名称 | 交易方式 | 交易方向 | 交易时间 | 成交均价（元/股） | 交易数量（股） | 占总股本比例（注） |
| 恒生电子 | 大宗交易 | 卖出 | 2022/2/23 | 14.71 | 15,000,000 | 2.00% |
| 恒生电子 | 集中竞价交易 | 买入 | 2022/9/19-2022/9/28 | 7.5 | 5,840,800 | 0.78% |
（六）恒生电子及其一致行动人在本次权益变动前后持有公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | |
| 恒生电子 | 35,520,800 | 4.7293% | 73,080,800 | 9.7302% |
| 上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉8号私募证 | 7,284,215 | 0.9698% | 7,284,215 | 0.9698% |
| 券投资基金 | ||||
| 上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉5号私募证券投资基金 | 7,183,600 | 0.9564% | 7,183,600 | 0.9564% |
| 上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉11号私募证券投资基金 | 6,636,800 | 0.8836% | 6,636,800 | 0.8836% |
| 上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉2号私募证券投资基金 | 3,242,573 | 0.4317% | 3,242,573 | 0.4317% |
| 合计 | 59,867,988 | 7.9710% | 97,427,988 | 12.9718% |
上海通怡投资管理有限公司（代表“通怡芙蓉2号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉5号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉8号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉11号私募证券投资基金”）是恒生电子的一致行动人。本次权益变动完成后恒生电子及其一致行动人合计持有公司股份97,427,988股，占公司总股份比例的12.9718%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、唐球
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4201111971********
住所：广东省深圳市福田区
通讯地址：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城南区B栋37楼
是否取得其他国家或地区的居留权：否。
2、鄢建红
性别：女
国籍：中国
身份证号码：5221211971********
住所：广东省深圳市福田区通讯地址：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城南区B栋37楼是否取得其他国家或地区的居留权：否。
3、鄢建兵
性别：男国籍：中国身份证号码：5221211975********住所：广东省深圳市福田区通讯地址：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城南区B栋37楼是否取得其他国家或地区的居留权：否。
4、黄熠
性别：女国籍：中国身份证号码：5201031976********住所：广东省深圳市福田区通讯地址：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城南区B栋37楼是否取得其他国家或地区的居留权：否。
5、周云杉
性别：男国籍：中国身份证号码：4301051978********住所：湖南省长沙市芙蓉区通讯地址：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城南区B栋37楼是否取得其他国家或地区的居留权：否。
（二）受让方基本情况
1、恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“受让方”）法定代表人：刘曙峰统一社会信用代码：913300002539329145企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本：189414.4775万人民币成立日期：2000年12月13日营业期限：2000年12月13日至无固定期限注册地址：浙江省杭州市滨江区滨兴路1888号43层经营范围：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁，经营进出口业务。
三、《股份转让协议书》主要内容
2024年7月22日，公司股东唐球、鄢建红、鄢建兵、黄熠、周云杉与恒生电子签订了《股份转让协议书》，《股份转让协议书》主要内容如下：
（一）签署双方
甲方（转让方）：唐球、鄢建红、鄢建兵、黄熠、周云杉。
乙方（受让方）：恒生电子股份有限公司
（二）股份转让的数量、比例以及价格
根据《股份转让协议书》，本次协议转让具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股数（股） | 转让股数占总股本比例（%） | 转让价格（元/股） | 交易金额（元） |
| 1 | 唐球 | 恒生电子 | 23,660,000 | 3.1502% | 4.80 | 113,568,000 |
| 2 | 鄢建红 | 7,150,000 | 0.9520% | 4.80 | 34,320,000 | |
| 3 | 鄢建兵 | 2,000,000 | 0.2663% | 4.80 | 9,600,000 | |
| 4 | 黄熠 | 1,750,000 | 0.2330% | 4.80 | 8,400,000 | |
| 5 | 周云杉 | 3,000,000 | 0.3994% | 4.80 | 14,400,000 | |
| 合计 | 37,560,000 | 5.0008% | 4.80 | 180,288,000 | ||
各方同意，本次协议转让的股份转让价格参考协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的98.77%确定，具体价格为4.80元/股，总转让款为180,288,000元人民币。
（三）董事推荐条款
《股份转让协议书》签署时，赢时胜董事会由6名非独立董事、3名独立董事构成。本次权益变动股份转让过户完成后，转让方应促使其推荐的2名非独立董事辞任，由受让方推荐2名非独立董事候选人，转让方应在法规及赢时胜公司章程允许的最快期限内（应不晚于标的股份过户完成后的30日内）完成召开受让方推荐2名董事所涉的赢时胜股东大会的相关事宜，并承诺在股东大会上投票支持受让方推荐的2名董事候选人。
（四）支付与交割
第一笔转让价款支付时间为：应于本协议签署后次日将3,000万元（大写：
人民币叁仟万元整）支付到转让方指定的银行账户（后续自动转为股份转让价款）。
第二笔转让价款支付时间为：受让方应于转让方三完成解除股权质押的手续且取得深圳券交易所的确认本协议书所涉的股份协议转让申请文书后的2个工作日内向转让方支付人民币9,000万元（大写人民币：玖仟万元整），用于本次标的股份转让所应缴纳的个人所得税（如需）。
第三笔转让价款支付时间为：待双方在合理期限内（不应晚于本协议签署后1个月）充分配合完成标的股份过户的前期相关准备事宜后，于标的股份过户后2个工作日内，受让方向转让方指定银行账户汇款5,000万元（大写人民币：伍仟万元整）。受让方逾期支付的，应就未付之款项按每日万分之一向转让方支付罚息。
第四笔转让价款支付时间为：剩余转让价款受让方于完成标的股份实际过户且受让方推荐2名董事所涉的赢时胜股东大会结束后的5个工作日内汇款至转让方指定银行账户。逾期支付的，应就未付之款项按每日万分之一向转让方支付罚息。
交易双方同意标的股份的转让按下列程序办理：
（1）转让方应于协议签署当日或法规规定的时限通知赢时胜并督促赢时胜及时进行信息披露；（2）各方应于公告后10个工作日内共同向深圳证券交易所提交本次协议转让的申请材料；（3）各方应于取得深圳证券交易所出具的同意交易确认函次日缴纳本次交易费用；（4）转让方应于收到第二笔转让款项后1个工作日内配合受让方向登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。
若任一方不按照第四条的约定办理的，每逾期一日，应向守约方支付股份转让总价款万分之一的违约金。
（五）定金条款
本协议书签署后，因转让方自身原因不履行本协议书，转让方应双倍返还定金。
本协议书签署后，因受让方自身原因不履行本协议书，受让方所支付的定金不予退还。
若办理协议转让过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形，转让方应将已收取的定金及股份转让款项（如已支付）于知晓之日后的三个工作日内全额无息退还受让方，双方互不承担法律责任。转让方中任何一方延迟退还上述资金的，应就未退还之款项按每日万分之三向受让方支付违约金。
（六）保密条款
双方仅以实现本协议书的目的使用双方提供的全部信息及本协议书，除根据协议双方各自管辖之法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所有关股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经一方书面同意，任何另一方不得向第三人泄露与本次股份转让有关的任何未公开的信息。
（七）争议解决与违约责任
本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，协议任一方均有权将争议提交本协议签署地诉讼解决。败诉方应承担与诉讼有关的一切实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、调查费、律师费、差旅费用等。
如果本协议书任何一方未能履行其在本协议书项下的义务或承诺，或者本协议书任何一方在本协议书中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
转让方各方对本协议书约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。
四、本次权益变动对公司控股权的影响
本次权益变动是基于恒生电子对公司投资价值和管理团队的认可，以长期投资为目的，不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
信息披露义务人恒生电子的承诺本次权益变动过户登记完成后的6个月内,不减持本次协议转让所受让的上市公司股份；恒生电子及一致行动人在未来12个月内无减持赢时胜股份的计划，亦无增持赢时胜股份的计划。
根据双方签订的《股份转让协议书》，交易双方一致同意，受让方不谋求控制权。
本次权益变动完成后受让方提名公司董事成员不超过2人，且未来不新增董事名额。
因此，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人仍为唐球、鄢建红，通过董事会超过半数的绝对数量来行使控制权。
五、其他相关事项说明
（一）本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况,也不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。
（二）本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》并于同日披露于巨潮资讯网（http:\\www.cninfo.com.cn）。
（四）本次权益变动是基于恒生电子对公司投资价值和管理团队的认可，以长期投资为目的，不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情
形。信息披露义务人恒生电子的承诺本次权益变动过户登记完成后的6个月内,不减持本次协议转让所受让的上市公司股份；
恒生电子及一致行动人承诺在未来12个月内：无减持赢时胜股份的计划，亦无增持赢时胜股份的计划，不谋求控制权，提名公司非独立董事不超过2人。因此，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人仍为唐球、鄢建红，通过董事会超过半数的绝对数量来行使控制权。后续交易双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持、信息披露的相关规定。
（五）本次权益变动后，各方将继续遵守相关法律法规的规定以及履行相应承诺。转让双方将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股份变动、信息披露等相关规定。
（六）公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议书》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》；
4、深交所规定的其他文件。
特此公告。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董 事 会2024年7月22日