证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2024-038
北京利尔高温材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024年7月22日下午15:00。
（2）网络投票时间： 2024年7月22日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024年7月22日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；
②通过互联网投票系统投票的时间为：2024年7月22日9:15—15:00。
2、召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
3、召开地点：河南省洛阳市伊川县产业集聚区洛阳利尔功能材料有限公司三楼会议室
4、召 集 人：公司第五届董事会
5、主 持 人：公司董事长赵继增先生
6、此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。北京市君致律师事务所韦炽卿律师、赵伟熹律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
二、会议的出席情况
参加本次股东大会的股东或股东代理人共计116人，代表有表决权的股份507,142,952股，占公司股本总额的42.5995%。其中：
1）现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共22人，代表有表决权股份493,980,405股，占公司股本总额的41.4938%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.4046%；2）通过网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代表有94名，代表有表决权股份13,162,547股，占公司股本总额的1.1056%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.5954%。3）参与投票的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共计113人，代表股份211,804,114股，占公司股份总数的17.7913%。公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议审议并以现场记名投票和网络投票表决方式审议了本次股东大会的相关议案，形成了以下决议：
（一）审议并通过了《关于增加经营范围的议案》
表决结果：同意506,573,452股，占有效表决权股份的99.8877%；反对561,000股，占有效表决权股份的0.1106%；弃权8,500股，占有效表决权股份的0.0017%。
中小股东表决情况：同意211,234,614股，占中小股东有效表决权股份的
99.7311%；反对561,000股，占中小股东有效表决权股份的0.2649%；弃权8,500股，占中小股东有效表决权股份的0.0040%。
（二）审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意505,736,952股，占有效表决权股份的99.7228%；反对610,800股，占有效表决权股份的0.1204%；弃权795,200股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占有效表决权股份的0.1568%。
中小股东表决情况：同意210,398,114股，占中小股东有效表决权股份的
99.3362%；反对610,800股，占中小股东有效表决权股份的0.2884%；弃权795,200股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占中小股东有效表决权股份的0.3754%。
本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（三）审议并通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事
的议案》本次股东大会采取累积投票制选举了公司第六届董事会非独立董事。表决情况如下：
3.01、关于选举赵伟为董事的议案
表决结果：同意票499,324,721股，占出席会议有表决权股份的98.4584%。其中中小投资者表决情况为：同意203,985,883股，占出席会议中小投资者有表决股份数的96.3087%。
3.02、关于选举颜浩为董事的议案
表决结果：同意票499,282,719股，占出席会议有表决权股份的98.4501%。其中中小投资者表决情况为：同意203,943,881股，占出席会议中小投资者有表决股份数的96.2889%。
3.03、关于选举郭鑫为董事的议案
表决结果：同意票499,286,386股，占出席会议有表决权股份的98.4508%。其中中小投资者表决情况为：同意203,947,548股，占出席会议中小投资者有表决股份数的96.2906%。
3.04、关于选举何枫为董事的议案
表决结果：同意票499,296,685股，占出席会议有表决权股份的98.4528%。其中中小投资者表决情况为：同意203,957,847股，占出席会议中小投资者有表决股份数的96.2955%。
3.05、关于选举高耸为董事的议案
表决结果：同意票499,282,684股，占出席会议有表决权股份的98.4501%。其中中小投资者表决情况为：同意203,943,846股，占出席会议中小投资者有表决股份数的96.2889%。
3.06、关于选举刘雷为董事的议案
表决结果：同意票499,286,588股，占出席会议有表决权股份的98.4509%。其中中小投资者表决情况为：同意203,947,750股，占出席会议中小投资者有表决股份数的96.2907%。
3.07、关于选举任林为董事的议案
表决结果：同意票499,282,690股，占出席会议有表决权股份的98.4501%。其中中小投资者表决情况为：同意203,943,852股，占出席会议中小投资者
有表决股份数的96.2889%。
（四）审议并通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》。
本次股东大会采取累积投票制选举了公司第六届董事会独立董事。表决情况如下：
4.01、关于选举张国栋为独立董事的议案
表决结果：同意票499,310,893股，占出席会议有表决权股份的98.4557%。
其中中小投资者表决情况为：同意203,972,055股，占出席会议中小投资者有表决股份数的96.3022%。
4.02、关于选举梁永和为独立董事的议案
表决结果：同意票499,357,789股，占出席会议有表决权股份的98.4649%。
其中中小投资者表决情况为：同意204,018,951股，占出席会议中小投资者有表决股份数的96.3244%。
4.03、关于选举袁林为独立董事的议案
表决结果：同意票499,296,689股，占出席会议有表决权股份的98.4528%。
其中中小投资者表决情况为：同意203,957,851股，占出席会议中小投资者有表决股份数的96.2955%。
4.04、关于选举宋飞为独立董事的议案
表决结果：同意票499,312,993股，占出席会议有表决权股份的98.4561%。
其中中小投资者表决情况为：同意203,974,155股，占出席会议中小投资者有表决股份数的96.3032%。
（五）审议并通过了《关于公司监事会换届选举第六届监事会监事的议案》
本次股东大会采取累积投票制选举了公司第六届监事会监事，表决情况如下：
5.01、关于选举周胜强为监事的议案
表决结果：同意票499,278,406股，占出席会议有表决权股份的98.4492%。
其中中小投资者表决情况为：同意203,939,568股，占出席会议中小投资者有表决股份数的96.2869%
5.02、关于选举赵现华为监事的议案
表决结果：同意票499,314,791股，占出席会议有表决权股份的98.4564%。
其中中小投资者表决情况为：同意203,975,953股，占出席会议中小投资者
有表决股份数的96.3041%以上两名监事与公司通过职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所
2、律师姓名：韦炽卿、赵伟熹
3、结论性意见：本次股东大会所审议的事项为《会议通知》中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
五、备查文件
1、北京利尔高温材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议。
2、北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。北京利尔高温材料股份有限公司
董事会2024年7月23日