证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2024-071
深圳和而泰智能控制股份有限公司关于为全资子公司履约提供连带责任保证的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司履约提供连带责任保证的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、本次履约保证情况概述
基于公司业务发展需求，以及整体生产经营规划安排，并充分利用公司在智能控制器行业的领先优势，公司拟通过全资子公司深圳和而泰智能科技有限公司（以下简称“和而泰智能”）于深圳市光明区投资建设研发制造基地，为保证项目的顺利实施，加强产业用地建设和使用管理，保证地区产业发展需要，公司及和而泰智能拟与深圳市光明区人民政府（以下简称“光明区政府”）签订《投资合作协议》，并由和而泰智能与光明区政府签订《产业发展监管协议》，对和而泰智能在相关地块上的投资强度等相关事项进行约定。该地块实施项目为“智能控制与人工智能研产基地项目”（以下简称“项目”或“本项目”），项目总投资额约为人民币11.88亿元。由公司及和而泰智能共同履行。
根据《投资合作协议》和《产业发展监管协议》，公司及和而泰智能承诺本项目竣工后1年内投产，项目固定资产投资强度不低于2.85万元/平方米；公司及子公司等关联公司在光明区纳入统计的产值规模及纳税金额应达到协议约定标准；产值能耗（工业综合能源消费量/工业总产值）、产值水耗符合国家、省、市相关政策和法律法规要求，项目建设及运营过程中应落实深圳市相关建设管理要求，并遵循国家环保法律法规规定；以及由于上述条款涉及的相关事项所形成的其他履约责任。根据《投资合作协议》约定，公司需对上述事项承担连带保证责任；若和而泰智能未能依约完成的上述协议所约定的事项，导致光明区政府产生实际损失的，公司需对上述损失承担连带赔偿责任，公司承
担连带责任保证的期限为全资子公司和而泰智能取得建设用地使用权期内。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责相关协议签署工作，包括但不限于签署及调整上述协议、办理相关手续等，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。本次预计担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 和而泰智能 | 100% | 0 | 0 | 约为人民币 11.88亿元 | 26.15% | 否 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该笔连带责任担保总金额超过公司最近一期经审计净资产10%，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
被担保人的名称：深圳和而泰智能科技有限公司
成立日期：2020年10月28日
注册地点：深圳市光明区玉塘街道田寮社区宝山路18号和而泰二厂201
法定代表人：刘建伟
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目是：计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED产品、医疗电子产品、汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运动器材类电子产品、人体健康运动检测类电子产品，美容美妆及皮肤护理仪器、设备、装备，机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、生产、销售；普通货运；全部二类医疗器械的研发与销售。（第二类医疗器械备案后方可销售）
股权结构：公司直接持股100%。
2、最近一年又一期主要财务指标
和而泰智能自设立后，尚未开展实际业务。经核查，被担保人不属于失信被执行人。
三、连带责任保证的主要内容
甲方：深圳市光明区人民政府乙方：深圳和而泰智能控制股份有限公司丙方：深圳和而泰智能科技有限公司保证内容：就丙方拟与甲方签订的与产业用地相关的《产业发展监管协议》，乙方承诺与丙方共同完成该协议的各项要求（指标），如未达到协议要求的，承诺与丙方共同承担相应责任。乙方对丙方未依约完成的上述协议义务承担连带保证责任，如因丙方未依约完成上述协议义务导致甲方产生实际损失的，乙方、丙方应对上述损失承担连带赔偿责任，乙方承担连带责任保证的期限为丙方取得建设用地使用权期内。乙方已知悉并认可《产业发展监管协议》中内容及约定条款。
四、董事会意见
和而泰智能为公司全资子公司，公司能够充分了解其的经营情况和资金情况，担保风险可控。同时，公司及和而泰智能本次签订《投资合作协议》和《产业发展监管协议》符合《公司章程》和法律法规及规范性文件的规定，有助于全资子公司智能控制和人工智能研产项目的有效实施，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项尚需提交股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次为全资子公司的履约责任提供连带责任保证符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规，且风险可控，符合公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意公司为全资子公司履约提供连带责任保证。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司已经审批的有效担保额度总金额为195,800万元人民币和8,300万美元。其中，公司及其控股子公司实际对外提供担保总余额为35,900万元人民币和256.23万美元，约占公司2023年12月31日经审计合并报表归属上市公司股东净资产的8.30%，均为对合并报表范围内子公司提供的担保；公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保金额的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第十九次会议决议；
3、《投资合作协议》；
4、《产业发展监管协议》。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会二〇二四年七月二十二日