东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司与关联方签署分布式屋顶光伏项目合作协议暨关联交易事项的
核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）持续督导的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对上声电子与关联方签署分布式屋顶光伏项目合作协议暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为降低公司的电力费用，响应绿色低碳及能源结构转型的发展需求，践行绿色可持续发展，充分利用公司厂区屋顶资源，补充公司生产运营对电力的需求，上声电子拟与江苏索美能源科技有限公司（以下简称“索美能源”）签署分布式屋顶光伏项目合作协议，由索美能源负责在公司建筑物屋顶建设、运营光伏发电系统项目。本项目预计投建总容量为2.69MW（以实际安装为准）的光伏发电系统，由索美能源负责项目的设计、政府许可或备案文件的办理、设备采购、施工建设以及项目运维管理并承担由此发生的费用。协议约定项目的运营期限自索美能源取得电网公司出具的并网验收意见单上日期起算15年，项目所发电能由公司优先使用，剩余电能接入公共电网，电能的电费收入由索美能源享有。
项目建成运营后，公司在本协议运营期限内的用电将优先使用本项目所发电能。经测算，本项目光伏年均发电约277.36万度，固定优惠电价0.55元/度，预期消纳率95%，预计缴纳光伏电费144.92万元，协议服务期15年内预计产生光伏电费2,173.81万元。该项目年均可节约电费约73.78万元，15年总节约电费约1,106.67万元。
本关联交易协议期限超过3年，公司将依规每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）与上市公司关联关系说明
索美能源是上声电子董事陆建新控股公司苏州事达同泰汽车零部件有限公司的子公司，且陆建新儿子陆翰担任索美能源执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，上声电子与索美能源签署分布式屋顶光伏项目合作协议事项构成关联交易。
（二）关联人的基本情况
企业名称 江苏索美能源科技有限公司企业类型 有限责任公司法定代表人 陆翰注册资本 5000万元人民币成立日期 2021-11-11统一社会信用代码 91320585MA27DPT86Q注册地址 苏州市太仓市城厢镇科技产业园横四路168号
经营范围
许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；科技推广和应用服务；机械电气设备销售；电子专用材料销售；新能源汽车整车销售
新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；合成材料销售；生物质能技术服务；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售;销售代理;配电开关控制设备研发;物联网应用服务;物联网技术研发；物联网技术服务；热力生产和供应；市政设施管理；新材料技术研发；电气设备销售；电气设备修理；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；合同能源管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动 ）主要股东或实际控制人 苏州事达同泰汽车零部件有限公司持股100%
主要财务数据（万元）（经审计）
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2023
总资产 646.84净资产 677.34营业收入 12.81净利润 6.34
（三）关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系的说明上声电子董事陆建新担任索美能源监事，关联关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联关系情形。索美能源与上声电子之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
协议名称：分布式屋顶光伏项目合作协议项目内容：上声电子同意将位于苏州市相城区元和街道科技园中创路333号厂区建筑物的屋顶用于建设、运营光伏发电系统项目。项目由索美能源负责建设、运营光伏发电系统，项目预计投建总容量为2.69MW（以实际安装为准）的光伏发电系统，协议约定项目运营期限自索美能源取得电网公司出具的并网验收意见单上日期起算15年。上声电子在日常经营过程中的用电将优先使用项目所发电能，每月电费按固定优惠电价0.55元/度与索美能源结算。项目剩余电能接入公共电网，电能的电费收入由索美能源享有。
（二）关联交易定价情况
本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶供其建设分布式光伏电站，关联方对公司售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。上述定价公允合理，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
公司拟与关联方签署的分布式屋顶光伏项目合作协议主要条款如下：
甲方（出租方）：苏州上声电子股份有限公司乙方（投资方）：江苏索美能源科技有限公司
1、项目内容：甲方同意乙方将位于苏州市相城区元和街道科技园中创路333
号厂区建筑物的屋顶用于建设、运营光伏发电系统项目屋顶地址：苏州市相城区元和街道科技园中创路333号厂区大楼屋顶面积：26,000平方米本项目预计投建总容量为2.69MW（以实际安装为准）的光伏发电系统，运营期限自项目建成并网之日起算十五年，项目所发电能由甲方优先使用，实现企业节能降耗目标，剩余电能接入公共电网，电能的电费收入由乙方享有。甲方承诺在本协议运营期限内的用电过程中优先使用乙方光伏电站项目所发电能。
2、租赁期限：甲方同意将拥有合法产权的本项目屋顶给予乙方使用15年，
15年到期后双方协商，同等条件下乙方优先续租10年。租期和租金自乙方取得电网公司出具的并网验收意见单上的日期起计算，以电费优惠的模式结算。
3、费用及结算：甲方保证正常消纳乙方投资建成后的本项目光伏电站所发
电量。双方以1个月为结算周期，以每月的15日为上月电费的结算日。电费的收费计费标准为固定电价0.55元/度。电费收取方式为甲方在结算日前将上月电费支付至乙方指定的账户。
4、权利与义务：
甲方的主要权利义务：甲方向乙方交付项目场地，并授权乙方进出和使用项目场地。甲方应当按照本协议的约定及时向乙方支付电费。甲方保证不擅自对项目电站进行任何运行、操作。光伏电站的所有权归属于乙方，未经乙方书面同意，甲方不得拆解、移除。乙方施工及发电设备运行的必须符合安全生产及环保规定，如若出现问题完全由乙方负责。
乙方的主要权利义务：乙方有权在租赁期限内持续且不受干扰地占有、使用项目场地。乙方应当自行负责项目的设计、政府许可或备案文件的办理、设备采
购、施工建设以及项目运维管理并承担由此发生的费用（本协议另有约定的情况除外）。乙方应当根据甲方提供的建筑物工程、技术资料，合理设计光伏发电站，确保不影响甲方建筑物的安全。项目施工过程中以及项目建成后的运维过程中，若由于乙方原因给甲方厂区财物或人员造成损害的，乙方应负责承担相应赔偿责任。资产所有权：本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等固定资产的所有权属于乙方；甲方无权转让、抵押、质押或其他方式处置项目资产。
5、违约责任：（1）一方违约而导致另一方遭受损失的，守约方有权要求违
约方赔偿因其违约而遭受的所有损失且该等赔偿不应妨碍守约方行使其他的权利。（2）如甲方未按期向乙方支付电费，每逾期一日，甲方按应付而未付款项的0.4%向乙方支付违约金。
6、争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好
协商解决，无法协商解决的，双方均可向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司与索美能源签署分布式屋顶光伏项目合作协议，是双方响应国家“碳达峰、碳中和”战略，公司可享受分布式光伏电站带来的节能效益，有利于降低生产成本。预计项目投产后，该项目年均可节约电费约73.78万元，15年总节约电费约1,106.67万元。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年7月22日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于公司签署分布式屋顶光伏项目合作协议构成关联交易的议案》，并形成以下意见：经审议，我们认为公司通过与索美能源开展分布式屋顶光伏发电项目，可以充分利用空间创造效益，实现节能减排，降本增效，缓解用电涨幅
压力，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，交易价格公允、公平、合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。独立董事同意公司与关联方索美能源签署分布式屋顶光伏项目合作协议的有关事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年7月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司签署分布式屋顶光伏项目合作协议构成关联交易的议案》，同意公司与索美能源签署分布式屋顶光伏项目合作协议。关联董事陆建新先生回避表决。
（三）监事会审议情况
2024年7月22日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司签署分布式屋顶光伏项目合作协议构成关联交易的议案》，发表意见如下：
经审议，监事会认为本次关联交易有利于公司提高建筑物屋顶的利用效率，降低公司运营成本，双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况，本次关联交易不会对公司的独立性产生重大影响。
综上，监事会同意公司与关联方索美能源签署分布式屋顶光伏项目合作协议的有关事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上声电子与关联方签署布式屋顶光伏项目合作协议暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等规定。公司本次与关联方合作是正常业务发展所需，不存在影响公司独立性的情形。综上，保荐机构对上声电子本次与关联方签署分布式屋顶光伏项目合作协议暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司与关联方签署分布式屋顶光伏项目合作协议暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
章龙平 崔鹏飞
东吴证券股份有限公司
年 月 日