证券代码：300854 证券简称：中兰环保 公告编号：2024-056
中兰环保科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
重要内容提示：
1、本次拟回购注销2名激励对象的限制性股票共计4.50万股，约占公司当前总股本的0.04%。
2、本次拟用于回购的资金共计357,750元，回购资金为自有资金。
中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2023年4月21日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023年4月26日至2023年5月11日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年5月11日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年5月11日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023年6月7日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2023年7月4日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（八）2024年3月29日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（九）2024年5月7日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
（十）2024年7月22日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）回购原因
2023年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象已经离职不再具备激励资格，公司拟注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量
公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
4.50万股。
（三）回购价格及定价依据
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职，
且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司2023年年度权益分派已于2024年6月21日实施完成。2023年年度权益分派方案为：以公司总股本101,088,500股为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金11,119,735.00元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
则P=8.06-0.11=7.95元/股。
综上，本次回购注销限制性股票的回购价格为7.95元/股。
（四）回购资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为357,750元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+/-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 54,608,087 | 54.02% | -45,000 | 54,563,087 | 54.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 46,480,413 | 45.98% | 0 | 46,480,413 | 46.00% |
| 三、总股本 | 101,088,500 | 100% | -45,000 | 101,043,500 | 100% |
注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销
股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、监事会意见
监事会认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司回购注销2名激励对象的限制性股票共计4.50万股。
六、法律意见书结论性意见
公司已就本次回购注销及本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）第四届董事会第二次会议决议；
（二）第四届监事会第二次会议决议；
（三）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于中兰环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予第一期解除限售相关事项的法律意见书》；
（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中兰环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》。特此公告。
中兰环保科技股份有限公司
董事会2024年7月22日