证券代码：300854 证券简称：中兰环保 公告编号：2024-057
中兰环保科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
重要提示：
1、符合资格的44名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计77.50万股，约占公司当前总股本的0.77%。
2、本次限制性股票解除限售事宜尚需经有关机构办理手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的首次授予限制性股票第一个解除限售条件已经成就。根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2024年7月22日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合资格的44名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计77.50万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划的简述
1、激励方式：第一类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过200.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.02%。其中，首次授予160.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.61%，占拟授予权益总额的80.00%；
预留授予40.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，占拟授予权益总额的20.00%。
4、授予对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计55人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理及业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划的有效期、限售期以及解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限制性股票的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.06元。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年营业收入不低于8.3亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2023年-2024年两年营业收入累计不低于17.8亿元 |
注1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若本激励计划预留授予的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出的，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出的，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年营业收入不低于9.5亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2024年-2025年两年营业收入累计不低于20.5亿元 |
注1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分P（0≤P≤100）确定解除限售比例，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
| 综合得分（P） | 个人层面可解除限售比例 |
| 50≤P≤100 | P/100 |
| P<50 | 0% |
各解除限售期内在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）本激励计划已履行的审议程序
1、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2023年4月21日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年4月26日至2023年5月11日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年5月11日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年5月11日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
6、2023年6月7日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2023年7月4日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
8、2024年3月29日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
9、2024年5月7日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
10、2024年7月22日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本激励计划首次授予限制性股票解除限售条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为50%。本激励计划首次授予限制性股票登记完成的上市日为2023年7月6日，因此，限制性股票首次授予第一个解除限售期为2024年7月8日至2025年7月4日。
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 公司层面业绩考核： 第一个解除限售期：2023年营业收入不低于8.3亿元。 上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。 | 根据公司2023年度经审计的财务报告，2023年营业收入不低于8.36亿元，满足上市公司层面业绩考核。 | |||
| 各解除限售期内在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 1、本激励计划首次授予限制性股票登记完成的激励对象共计46人，其中2名激励对象已经离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的4.50万股限制性股票由公司回购注销。 2、首次授予的44名激励对象对应个人层面考核综合得分均为100分，可解除限售比例为100%，当期可申请解除限售的限制性股票共计77.50万股。 | |||
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的44名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计77.50万股，另外，不可解除限售的限制性股票共计4.50万股由公司回购注销。公司将按规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本激励计划的内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）公司确定本激励计划的首次授予日之后，在为激励对象办理限制性股票登记的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的权益，所涉及的
0.50万股限制性股票作废失效，不得办理授予登记，因此，本激励计划首次授予登记限制性股票数量由160.00万股调整为159.50万股，首次授予登记限制性股
票的人数由55人调整为46人。
（二）2024年7月22日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。首次授予限制性股票的激励对象中有2人已经离职，公司拟回购注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计4.50万股，因公司已实施2023年年度权益分派方案，本次回购注销限制性股票的回购价格由8.06元/股调整为7.95元/股。
除上述内容之外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
四、本激励计划限制性股票解除限售的具体情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次解除限售数量（万股） | 占已获授限制性股票总量的比例 |
| 1 | 王广庆 | 董事、总经理 | 30.00 | 15.00 | 50.00% |
| 2 | 李泉 | 副总经理 | 20.00 | 10.00 | 50.00% |
| 3 | 曹丽 | 董事、副总经理 | 4.00 | 2.00 | 50.00% |
| 4 | 周江波 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 4.00 | 2.00 | 50.00% |
| 5 | 朱华军 | 财务负责人 | 10.00 | 5.00 | 50.00% |
| 公司（含子公司）核心管理及业务人员 （共计39人） | 87.00 | 43.50 | 50.00% | ||
| 首次授予合计 | 155.00 | 77.50 | 50.00% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、监事会意见
（一）监事会就限制性股票解除限售条件是否成就发表的明确意见
监事会认为：2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效；本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
监事会同意公司为符合条件的44名激励对象办理共计77.50万股限制性股票的解除限售相关事宜。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
本次符合解除限售条件的44名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，符合本激励计
划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就。综上，监事会同意本激励计划首次授予第一个解除限售期的激励对象名单。
六、法律意见书的结论性意见
公司已就本次回购注销及本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）第四届董事会第二次会议决议；
（二）第四届监事会第二次会议决议；
（三）监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（四）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于中兰环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予第一期解除限售相关事项的法律意见书》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中兰环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
中兰环保科技股份有限公司
董事会2024年7月22日