证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2024-034
上海金桥信息股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购注销数量321,300股，占目前公司股本总额的0.09%；
● 限制性股票首次授予回购价格：4.91元/股。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年7月22日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的部分已获授但不具备解锁条件的321,300股限制性股票进行回购并注销，现将相关事项公告如下：
一、 本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审批程序
1、2022年2月21日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2022年2月22日至2022年3月3日，公司对激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于2022年3月3日召开第四届监事会第二十九次会议审议通过《关于对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
3、2022年3月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司于 2022年3月11日对《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2022年3月10日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
5、2022年7月12日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司对本激励计划首次授予的激励对象聂明明所持有的已授予但尚未行权的股票期权合计20,000份进行注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
6、2022年7月12日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意公司对本激励计划首次授予的激励对象聂明明所持有的已获授但不具备解锁条件的10,000股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
7、2023年6月27日，公司召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于2022年度公司层面业绩考核未达标，同意注销本激励计划首次授予第一期股票期权827,200份；因部分激励对象已离职，同意注销其已授予尚未行权的股票期权80,000份。上述股票期权合计注销907,200份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
8、2023年6月27日，公司召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，鉴于2022年度公司层面业绩考核未达标及部分激励对象已离职，同意回购注销上述不具备解锁条件的限制性股票合计450,400股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会发表了同意的核查意见。
9、2024年7月22日，公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于首次授予的4名激励对象已离职，同意注销其已获授但尚未行权的5.40万份股票期权；鉴于2023年度公司层面业绩考核未达标，同意对本激励计划首次授予的除上述4名已离职激励对象以外的剩余激励对象获授的第二个行权期的59.34万份股票期权进行注销。公司监事会发表了同意的核查意见。10、2024年7月22日，公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予的4名激励对象已离职，同意回购注销其已获授但不具备解锁条件的27,000股限制性股票；鉴于2023年度公司层面业绩考核未达标，同意对本激励计划首次授予的除上述4名已离职激励对象以外的剩余激励对象获授的第二个解除限售期的294,300股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关条款规定：
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
本激励计划首次授予的4名激励对象已离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司将回购注销上述限制性股票27,000股。
2、公司层面绩效考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 第一个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润 | |
| 首次授予的限制性股票 | 增长率不低于35% | |
| 第二个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50% | |
| 第三个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于70% |
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据公司2023年年度报告，公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,884,995.23元，剔除股份支付费用1,472.08元后为14,886,467.31元，较2020年同期有所下降，未达到本激励计划限制性股票首次授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标，公司拟回购注销上述限制性股票294,300股。综上所述，公司董事会同意对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计321,300股，占公司目前总股本的0.09%。
（二）本次回购限制性股票的价格不作调整的说明
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。
公司于2022年6月28日实施完成公司2021年利润分配方案，以总股本363,988,829股为基数，每股派发现金红利0.121元（含税）。公司于2023年6月30日完成公司2022年利润分配方案，以总股本364,693,772股作为基数，每股派发现金红利0.02元（含税）。公司于2024年7月4日实施完成公司2023年度利润分配方案，以总股本365,630,568为基数，每股派发现金红利0.04元（含税）。
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》之相关条款，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限
售时向激励对象支付；由于激励对象尚未解除限售的限制性股票对应的2021年度、2022年度、2023年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。
（三）限制性股票的回购价格及数量
| 限制性股票 所属的解除限售期 | 回购原因 | 授予价格 （元/股） | 回购价格 （元/股） | 回购数量 （股） |
| 首次授予第二期、第三期 | 个人离职 | 4.91 | 4.91 | 27,000 |
| 首次授予第二期 | 2023年度公司层面业绩考核未达标 | 4.91 | 4.91 | 294,300 |
| 合计 | 321,300 | |||
（四）回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购金额总计1,577,583.00元。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的366,844,226股变更为366,522,926股。
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售条件流通股份 | 366,228,626 | 0 | 366,228,626 |
| 有限售条件流通股份 | 615,600 | -321,300 | 294,300 |
| 总计 | 366,844,226 | -321,300 | 366,522,926 |
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票的相关事项进行了审核，发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，本激励计划首次授予的部分激励对象因离职、2023年公司层面业绩考核未达标等原因，前述激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的321,300股限制性股票将由公司进行回购并注销。公司本次回购注销部分限制性股票合法、有效。
六、律师意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：金桥信息本次激励计划及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定；金桥信息因激励对象离职、2023年度公司层面业绩未达标拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；金桥信息尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务、实施本次回购注销并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销手续，并办理因本次回购注销所涉减资事宜。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2024年7月23日