上海复洁环保科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：688335股票简称：复洁环保
2024年7月
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2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一 关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订《公司章程》的议案 .. 5议案二 关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 7
议案三 关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案 ...... 8
议案四 关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案 ...... 9
议案五 关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案 ...... 10
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上海复洁环保科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海复洁环保科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证合格后方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2024年7月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-038）。
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上海复洁环保科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年7月30日 14点00分
（二）会议地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢9楼会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年7月30日至2024年7月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》 |
| 3.00 | 《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》 |
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| 3.01 | 选举黄文俊先生为公司第四届董事会非独立董事 |
| 3.02 | 选举曲献伟先生为公司第四届董事会非独立董事 |
| 3.03 | 选举孙卫东先生为公司第四届董事会非独立董事 |
| 3.04 | 选举李文静女士为公司第四届董事会非独立董事 |
| 3.05 | 选举卢宇飞先生为公司第四届董事会非独立董事 |
| 3.06 | 选举雷志天先生为公司第四届董事会非独立董事 |
| 4.00 | 《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》 |
| 4.01 | 选举李建勇先生为公司第四届董事会独立董事 |
| 4.02 | 选举罗妍女士为公司第四届董事会独立董事 |
| 4.03 | 选举颜晓斐先生为公司第四届董事会独立董事 |
| 5.00 | 《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 5.01 | 选举黄莺女士为公司第四届监事会非职工代表监事 |
| 5.02 | 选举郑林女士为公司第四届监事会非职工代表监事 |
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）主持人宣布会议结束
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上海复洁环保科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一 关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订《公司
章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、关于变更公司注册资本的情况
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件，本期限制性股票归属新增的股份数量为336,851股，已于2024年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并于2024年5月28日上市流通。本次归属后，公司注册资本由人民币147,697,741元变更为人民币148,034,592元，公司总股本由147,697,741股变更为148,034,592股。
二、关于调整董事会成员人数的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司内部治理结构，提高决策效率，并适应现阶段业务及未来发展的实际需求，公司拟将董事会成员人数由11名调整为9名，其中独立董事3名，非独立董事6名。
三、关于修订《公司章程》部分条款的情况
鉴于上述公司注册资本变动情况及董事会成员人数调整事项，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第6条 公司注册资本为人民币147,697,741元。 | 第6条 公司注册资本为人民币148,034,592元。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
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| 第20条 公司股份总数为147,697,741股，公司的股本结构为：普通股147,697,741股，无其他种类股份。 | 第20条 公司股份总数为148,034,592股，公司的股本结构为：普通股148,034,592股，无其他种类股份。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第106条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人。 | 第106条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。具体内容详见公司于2024年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-037）以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程（2024年7月修订）》。在本次股东大会批准上述事项的前提下，进一步授权公司管理层或其授权代表及时办理上述变更及修订事项所涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更及修订内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上（含本数）通过。
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会2024年7月30日
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议案二 关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及公司《会计师事务所选聘制度》等有关法律、法规的要求，经公司选聘程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在本次选聘中综合得分最高，公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等各方面进行全面监督、审查和评估认定。公司董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。
2023年度公司支付财务报表审计费用为人民币96万元（不含税），支付内部控制审计费用为人民币23万元（不含税）。公司2024年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。
具体内容详见公司于2024年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：
2024-036）。
在本次股东大会批准上述事项的前提下，进一步授权公司管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会2024年7月30日
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议案三 关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审查并审核通过，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会同意提名黄文俊先生、曲献伟先生、孙卫东先生、李文静女士、卢宇飞先生、雷志天先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。本议案共有六项子议案，选举采用累积投票制方式，请各位股东及股东代表按照相关规则对每位非独立董事候选人进行逐项表决：
3.01 选举黄文俊先生为第四届董事会非独立董事
3.02 选举曲献伟先生为第四届董事会非独立董事
3.03 选举孙卫东先生为第四届董事会非独立董事
3.04 选举李文静女士为第四届董事会非独立董事
3.05 选举卢宇飞先生为第四届董事会非独立董事
3.06 选举雷志天先生为第四届董事会非独立董事
非独立董事候选人简历详见公司于2024年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-035）。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会2024年7月30日
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议案四 关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审查并审核通过，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会同意提名李建勇先生、罗妍女士、颜晓斐先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。本议案共有三项子议案，选举采用累积投票制方式，请各位股东及股东代表按照相关规则对每位非独立董事候选人进行逐项表决：
4.01 选举李建勇先生为第四届董事会独立董事
4.02 选举罗妍女士为第四届董事会独立董事
4.03 选举颜晓斐先生为第四届董事会独立董事
独立董事候选人简历详见公司于2024年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-035）。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，上述独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，现提请股东大会审议。
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会2024年7月30日
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议案五 关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海复洁环保科技股份有限公司章程》的相关规定，公司开展监事会换届选举工作。经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，公司监事会同意提名黄莺女士、郑林女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。本议案共有两项子议案，选举采用累积投票制方式，请各位股东及股东代表按照相关规则对每位非职工代表监事候选人进行逐项表决：
5.01 选举黄莺女士为第四届监事会非职工代表监事
5.02 选举郑林女士为第四届监事会非职工代表监事
非职工代表监事候选人简历详见公司于2024年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-035）。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会2024年7月30日