证券代码：830839 证券简称：万通液压 公告编号：2024-063
山东万通液压股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《山东万通液压股份有限公司公司章程》《山东万通液压股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的有关规定，《2021年激励计划》首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关事项说明如下：
一、《2021年激励计划》已履行的相关审批程序
1、2021年11月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年11月22日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行了核查并发表了核查意见。北京植德律师事务所就本事项出具了法律意见书。
3、2021年11月22日至2021年12月1日，公司向全体员工就核心员工、本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了公示。截至公示期满，全体员工未对提名核心员工和本次激励计划首次授予激励对象名单提出异议。2021年12月2日，公司于北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《山东万通液压股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2021-056）、《山东万通液压股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。
4、2021年12月8日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2021年12月15日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2022年11月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于确认2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》。
同日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《关于确认2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公告》（公告编号：2022-082），并按照已披露的公示期间将预留权益授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期间为2022年11月17日起至2022年11月26日结束，公司全体员工均对本次激励计划预留权益拟授予的激励对象无异议。
7、2022年11月27日，公示期届满后，公司监事会对2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单出具了公示情况说明以及“本次激励计划预留权益拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2021年激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划预留授予
部分限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效”的审核意见。2022年11月28日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-087）。
8、2022年12月5日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留权益授予价格的议案》《关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20万股，并调整了回购价格。北京植德律师事务所就本事项出具了法律意见书。
9、2022年12月20日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量的议案》。2023年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕35.75万股回购股份的注销手续，其中《2021年激励计划》回购注销20万股。
10、公司于2023年2月6日分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了核查意见，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共60万股，并调整了回购价格。北京植德律师事务所就本事项出具了法律意见书。
11、2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。2023年3月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕60万股回购股份的注销手续。
12、公司于2024年2月2日分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会发表了核查意见，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共3.75万股，并调整了回购价格。北京植德律师事务
所就本事项出具了法律意见书。
13、2024年2月21日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。2024年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕3.75万股回购股份的注销手续。
14、2024年7月18日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会发表了核查意见，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共9万股，并调整了回购价格。北京植德律师事务所就本事项出具了法律意见书。本次回购事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
二、关于《2021年激励计划》解限售条件成就的说明
（一）限制性股票限售期届满的说明
1、首次授予部分第二个限售期届满的说明
根据《2021年激励计划》的规定，首次授予的限制性股票限售期分别为15个月、27个月、39个月、51个月，限制性股票的第二个解除限售期为自授予日起27个月后的首个交易日起至授予日起39个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的25%。
公司2021年激励计划首次授予的限制性股票登记日为2021年12月28日，首次授予的限制性股票第二个限售期于2024年3月27日届满。公司本次首次授予部分解除限售的股份数量为9.50万股。
2、预留授予部分第一个限售期届满的说明
根据《2021年激励计划》的规定，预留的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，限制性股票的第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的25%。
公司2021年激励计划预留授予的限制性股票登记日为2022年12月26日，
预留的限制性股票第一个限售期于2023年12月25日届满。公司本次预留授予部分解除限售的股份数量为7.50万股。
（二）限制性股票解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 完成情况 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 本次拟解除限售的8名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 本次股权激励首次授予及预留授予限制性股票的解锁考核年度均为2022年-2025年四个会计年度，分四个考核期，每个会计年度考核一次。首次授予部分第二个限售期（即2023年度）业绩考核目标为：以2021年营业收入或净利润为基数，2023年营业收入或净利润增长率不低于60%。 上述“净利润”为公司经审计的合并报表净利润，指当年实现的经审计后利润总额减去所得税后的金额，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 | 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（和信审字（2024）第000263号），以2021年营业收入及净利润为基数，公司2023年营业收入增长率为99.19%，2023年净利润增长率为83.26%。因此首次授予部分第二个限售期公司层面业绩条件已经达成。 | |||||||
| 在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。 | 《2021年激励计划》中激励对象王树声、李俊、陈良、李丽因不再符合股权激励条件，其持有的全部已获授尚未解限售的限制性股票由公司按照相关规定进行回购注销。除王树声、李俊、陈良、李丽之外，其余8名激励对象个人层面绩效考评结果均为“合格”，因此本期8名激励对象个人解除限售比例均为“100%”。 | |||||||
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 完成情况 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 本次拟解除限售的6名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 本次股权激励首次授予及预留授予限制性股票的解锁考核年度均为2022年-2025年四个会计年度，分四个考核期，每个会计年度考核一次。预留授予部分第一个限售期（即2022年度）业绩考核目标为：以2021年营业收入或净利润为基数，2022年营业收入或净利润增长率不低于30%。 上述“净利润”为公司经审计的合并报表净利润，指当年实现的经审计后利润总额减去所得税后的金额，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 | 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（和信审字（2023）第000638号），以2021年营业收入及净利润为基数，公司2022年营业收入增长率为50.38%，2022年净利润增长率为47.18%。因此预留授予部分第一个限售期公司层面业绩条件已经达成。 | |||||||
| 公司针对股权激励，按年度对激励对象进行个人层面考核。公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等达标情况做出绩效考核，激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，分别对应解除限售系数如下表： | 《2021年激励计划》中6名激励对象个人层面绩效考评结果均为“合格”，因此本期6名激励对象个人解除限售比例均为“100%”。 | |||||||
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | ||||||
| 评分等级 | （优秀） | （优良） | （较好） | （一般） | （差） | |||
| 个人解除限售比例 | 100% | 0% | ||||||
综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为8人，可解除限售的限制性股票数量为9.50万股；预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为6人，可解除限售的限制性股票数量为7.50万股。根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2021年激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
（三）对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排
2021年限制性股票激励计划中，王树声、李俊、陈良因主动离职，其已获授尚未解限售的限制性股票已分别于2023年1月17日、2023年3月21日及2024年3月12日回购注销。李丽因职务变更，其已获授尚未解限售的限制性股票由公司回购注销，本次回购尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过，审议通过后，对其持有已获授但尚未解除限售的限制性股票9万股予以回购注销。
除上述情形外，其余激励对象本次解除限售条件均已成就。
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、2022年12月5日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留权益授予价格的议案》。鉴于2021年度权益分配已实施完毕，根据《2021年激励计划》的规定，公司对本激励计划中限制性股票的授予价格进行相应调整，故本激励计划预留部分限制性股票的授予价格由5.43元/股调整为5.28元/股。
2、2024年2月2日，公司召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，因公司2021年度、2022年度权益分派已实施完成，对公司2021年限制性股票的回购价格调整为5.08元/股。
| 在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。 | |||
3、2024年7月18日，公司召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，因公司2021年度、2022年度、2023年度权益分派已实施完成，对公司2021年限制性股票的回购价格调整为4.68元/股。
4、鉴于王树声、李俊、陈良、李丽不符合激励对象的条件，公司对其已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
除上述情形外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。
三、限制性股票解除限售条件成就具体情况
（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就具体情况
1、授予日：2021年12月15日
2、授予价格：5.43元/股
3、本期解除限售条件成就人数：8人
4、本期解除限售股票数量：95,000股
5、解除限售明细表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票占其已获授数量的比例 | 本次解除限售的限制性股票占目前总股本的比例 |
| 1 | 赵德运 | 核心员工 | 100,000 | 25,000 | 25% | 0.0210% | |
| 2 | 周扬龙 | 核心员工 | 50,000 | 12,500 | 25% | 0.0105% | |
| 3 | 刁兆品 | 核心员工 | 50,000 | 12,500 | 25% | 0.0105% | |
| 4 | 徐锡明 | 核心员工 | 30,000 | 7,500 | 25% | 0.0063% | |
| 5 | 王鑫辉 | 核心员工 | 50,000 | 12,500 | 25% | 0.0105% | |
| 6 | 秦增鹏 | 核心员工 | 30,000 | 7,500 | 25% | 0.0063% | |
| 7 | 于雷 | 核心员工 | 50,000 | 12,500 | 25% | 0.0105% | |
| 8 | 冯立志 | 核心员工 | 20,000 | 5,000 | 25% | 0.0042% | |
| 合计 | 380,000 | 95,000 | 0.0796% | ||||
注：1、公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解限售后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定。公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
2、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就具体情况
1、授予日：2022年12月5日
2、授予价格：5.28元/股
3、本期解除限售条件成就人数：6人
4、本期解除限售股票数量：75,000股
5、解除限售明细表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票占其已获授数量的比例 | 本次解除限售的限制性股票占目前总股本的比例 |
| 1 | 厉建慧 | 高管 | 50,000 | 12,500 | 25% | 0.0105% | |
| 2 | 王孝龙 | 核心员工 | 50,000 | 12,500 | 25% | 0.0105% | |
| 3 | 秦刚 | 核心员工 | 50,000 | 12,500 | 25% | 0.0105% | |
| 4 | 牟华 | 核心员工 | 50,000 | 12,500 | 25% | 0.0105% | |
| 5 | 袁宗龙 | 核心员工 | 50,000 | 12,500 | 25% | 0.0105% | |
| 6 | 莫香芝 | 核心员工 | 50,000 | 12,500 | 25% | 0.0105% | |
| 合计 | 300,000 | 75,000 | 0.0629% | ||||
注：1、公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解限售后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定。公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
2、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、相关审核意见
（一）独立董事专门会议意见
公司于2024年7月18日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。各位独立董事认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件已满足，同意公司董事会在2021年第二次临时股东大会授权范围内，为满足《2021年激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的8名激励对象所获授的95,000股限制性股票和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的6名激励对象所获授的75,000股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
（二）监事会核查意见
1、公司符合《管理办法》、公司《2021年激励计划》等规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，符合《2021年激励计划》中对首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生不得解除限售的情形。
2、鉴于公司本激励计划自实施以来，累计有4名激励对象因离职或职务变更而不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的92.75万股限制性股票由公司进行回购注销。本激励计划首次授予部分的激励对象剩余人数为8人，预留授予部分的激励对象人数为6人。
3、本次拟解除限售的14名激励对象均与公司具有劳动或聘用关系，符合《2021年激励计划》规定的激励对象范围；且符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在下列不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司《2021年激励计划》设定的首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的14名激励对象已满足《2021年激励计划》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司董事会在2021年第二次临时股东大会授权范围内，为满足《2021年激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的8名激励对象所获授的95,000股限制性股票和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的6名激励对象所获授的75,000股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
（三）律师法律意见
北京植德律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定；公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《2021年激励计划》等相关规定，合法有效；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理解除限售手续。
五、备查文件
（一）《山东万通液压股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
（二）《山东万通液压股份有限公司第四届董事会第二次独立董事专门会议决议》
（三）《山东万通液压股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》
（四）《山东万通液压股份有限公司监事会监事会关于部分限制性股票回购注销及解除限售条件成就的核查意见》
（五）《北京植德律师事务所关于山东万通液压股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜及回购注销部分限制性股票的法律意见书》
山东万通液压股份有限公司
董事会2024年7月19日