证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2024—028
江西煌上煌集团食品股份有限公司关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）于2024年7月19日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的审议程序
1、2023年6月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2、2023年6月29日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年7月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
4、2023年7月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2023年7月18日，公司披露了《2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月31日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
6、2023年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：煌上 JLC1， 期权代码：037379。
2023年8月10日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核实。北京市盈科(南昌)律师事务所出具了法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
1. 根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比例。其中当期公司层面可行权比例为60%，因2名激励对象2023年度个人绩效考核分数为S＜60，不具备当期全部股票期权激励资格；16名激励对象2023年度个人绩效考核分数为80＞S≥60，当期可行权份额的比例为80%。公司拟注销2023年度第一个行权期未获准行权的股票期权共1,970,960份。
2. 根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，员工离职，其未获准行权的期权作废，鉴于在2023年股票期权激励计划的有效期内，有23
名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，向其授予的1,145,000份期权作废，由公司注销。综上所述，本次合计拟注销3,115,960份股票期权。授予激励对象人数由222名调整为199名。激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由13,000,000份调整为9,884,040份（实际股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次调整2023年股票期权激励计划行权数量及注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
本次注销部分股票期权已获2023年第三次临时股东大会授权，公司董事会将根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。同意本次注销2023年股票期权激励计划部分股票期权。
六、监事会的意见
经认真审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2023年股票期权激励计划的继续实施，也不存
在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。
七、法律意见书结论性意见
北京市盈科(南昌)律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《煌上煌2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、北京市盈科(南昌)律师事务所出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就、取消授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划行权价格调整、首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二〇二四年七月二十日