证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2024—027
江西煌上煌集团食品股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计197人，第一个行权期可行权的股票期权数量共计2,771,040份，占公司目前总股本的比例为0.50%，行权价格为7.96元/份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资
者注意。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）于2024年7月19日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的审议程序
1、2023年6月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发
表了独立意见。
2、2023年6月29日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年7月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
4、2023年7月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2023年7月18日，公司披露了《2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月31日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
6、2023年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：煌上 JLC1， 期权代码：037379。
2023年8月10日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予2023年股
票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核实。北京市盈科(南昌)律师事务所出具了法律意见书。
二、关于2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就的说明
（一）首次授予股票期权第一个行权等待期即将届满的说明
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划的首次授予股票第一个行权期为自首次授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，对应行权比例为40%。公司2023年股票期权激励计划首次授予登记完成日为2023年8月8日，截止本公告披露日，本次激励计划第一个行权期的等待期即将届满。
（二）首次授予股票期权第一个行权期满足行权条件的说明
关于2023年股票期权激励计划第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生前述情况，符合本项行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次行权的激励对象均未发生前述情形，满足本项行权条件。 | ||||||||
| 根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（Y）与考核年度考核指标最终对应得分X相挂钩，具体行权比例安排如下： | 公司2023年度营业收入1,920,549,123.15元，相比2022年实际增长率为下降1.70%低于目标增长值5%，即A1＜0.6*Am1，对应考核指标应得分X1=0。 公司2023年实际新开店数为1397家，目标增长值为2000家，即0.6*Am2≤A2＜Am2，对应考核指标应得分X2=69.9。 考核年度考核指标最终对应得分X取X1,X2孰高值，取X=69.9数值，公司层面可行权比例为60%。 | ||||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 考核指标对应得分（X1,X2） | |||||||
| 各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率(A1) | A1≥Am1 | X1=100 | |||||||
| 0.6*Am1≤A1<Am1 | X1=A1/Am1*100 | ||||||||
| A1<0.6*Am1 | X1=0 | ||||||||
| 新开门店数(A2) | A2≥Am2 | X2=100 | |
| 0.6*Am2≤A2<Am2 | X2=A2/Am2*100 | ||
| A2<0.6*Am2 | X2=0 | ||
| 考核年度考核指标最终对应得分X=Max(X1,X2)，即X取X1、X2孰高值 | 公司层面可行权 比例（Y） | ||
| X=100 | 100% | ||
| 80≤X＜100 | 80% | ||
| 60≤X＜80 | 60% | ||
| X＜60 | 0 | ||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比例。激励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。 | 本次股票期权激励计划中首次授予的激励对象除离职人员外，有16名激励对象2023年度个人绩效考核分数为80＞S≥60，当期个人行权比例为80%，有2名激励对象2023年度个人绩效考核分数为S＜60，当期个人绩效行权比例为0，其余181名激励对象2023年度个人绩效考核均分数为S≥80以上，当期个人绩效行权比例为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，根据《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的197名激励对象办理第一期股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
（一）首次授予时差异情况的说明
公司首次授予时股权激励计划与公司2023年第三次临时股东大会审议通过
并披露的股权激励计划不存在差异
（二）权益分派对行权价格调整情况的说明
鉴于公司2023年度权益分派已于2024年5月6日实施完毕。依据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年末总股本556,947,081股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.80元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润100,250,474.58元。根据2023年第三次临时股东大会的授权，公司第六董事会第七次会议审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2023年股票期权行权价格由8.14元/份调整为7.96元/份。具体内容详见刊登于2024年7月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》。
（三）股票期权注销情况的说明
1. 根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比例。其中当期公司层面可行权比例为60%，因2名激励对象2023年度个人绩效考核分数为S＜60，不具备当期全部股票期权激励资格；16名激励对象2023年度个人绩效考核分数为80＞S≥60，当期可行权份额的比例为80%。2023年度第一个行权期未获准行权的股票期权共1,970,960份由公司注销。
2. 根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，员工离职，其未获准行权的期权作废，鉴于在2023年股票期权激励计划的有效期内，有23名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，向其授予的1,145,000份期权作废，由公司注销。
公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销上述合计3,115,960份股票期权，同时
2023年股票期权激励计划授予激励对象人数由222名调整为199名。具体内容详见刊登于2024年7月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的公告》。除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权具体安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、期权简称：煌上JLC1
3、期权代码：037379
4、行权价格：7.96元/份
5、行权方式：自主行权
6、可行权激励对象及行权数量：根据公司2023年股票期权激励计划的规定，第一个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为40%，本次可行权股票期权数量为2,771,040份，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本期行权数量（份） | 本期行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比 | 本期行权占目前总股本比例 |
| 1 | 范旭明 | 董事，副总经理 | 500,000 | 120,000 | 0.92% | 0.02% |
| 2 | 曾细华 | 董事，副总经理,董事会秘书,财务总监 | 500,000 | 120,000 | 0.92% | 0.02% |
| 公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共220人） | 12,000,000 | 2,531,040 | 19.47% | 0.45% | ||
| 合计（222人） | 13,000,000 | 2,771,040 | 21.32% | 0.50% | ||
注：1、上表中公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共220人）包含已离职人员。
2、公司具体行权人数及数量根据中国登记结算有限公司实际办理为准。
7、行权期限：2024年8月8日至2025年8月7日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2024年8月8日），其中下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权行权期内行权完毕，在第一个行权期内可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得再进行行权，由公司注销。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
经核查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
行权期内不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
七、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加2,771,040股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权后对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。薪酬与考核委员会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十二、监事会的意见
经认真审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已部分成就。监事会对符合行权资格条件的197名激励对象进行了核查，认为上述首次授予部分激励对象的可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司根据2023年第三次临时股东大会授权对符合行
权条件的激励对象办理行权的相关事宜。
十三、法律意见书结论性意见
北京市盈科(南昌)律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《煌上煌2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次行权的行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》和《煌上煌2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十四、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就，已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十五、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、北京市盈科(南昌)律师事务所出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就、取消授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划行权价格调整、首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二〇二四年七月二十日