证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2024-038
苏州翔楼新材料股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案的主要内容
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A股）股票，用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励。
（1）拟用于回购的资金总额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（2）拟回购股份的价格区间：不超过人民币50元/股（含本数）（未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
（3）拟回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额的上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量为200万股，占公司当前总股本的2.53%；按回购资金总额的下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量为100万股，占公司当前总股本的1.26%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（4）拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
（5）拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励。若用于实施股权激励，且公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
（6）拟回购股份的方式及资金来源：拟使用公司自有或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月内减持公司股份的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等根据相关法律法规规定需要变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购方案存在因股权激励计划未获内部审批程序审批通过、激励对象放弃认购股份等导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年7月18日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟
使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购的股份将用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币50元/股（含本数），回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合考虑回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购实施期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。本次回购股份的资金来源为自有或自筹资金。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行；
3、拟回购股份的数量及占当前总股本的比例：
按回购资金总额的上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量为200万股，占公司当前总股本的2.53%；按回购资金总额的下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量为100万股，占公司当前总股本的1.26%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份:
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按本次回购金额上限10,000万元、回购价格上限50元/股进行测算，预计回购股份数量为200万股，占公司当前总股本的2.53%，若本次回购的股份全部用于实施股权激励并予以锁定，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 36,875,147 | 46.57% | 38,875,147 | 49.10% |
| 二、无限售条件流通股 | 42,308,167 | 53.43% | 40,308,167 | 50.90% |
| 三、股份总数 | 79,183,314 | 100.00% | 79,183,314 | 100.00% |
2、按本次回购金额下限5,000万元、回购价格上限50元/股进行测算，预计回购股份数量为100万股，占公司当前总股本的1.26%，若本次回购的股份全部用于实施股权激励并予以锁定，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 36,875,147 | 46.57% | 37,875,147 | 47.83% |
| 二、无限售条件流通股 | 42,308,167 | 53.43% | 41,308,167 | 52.17% |
| 三、股份总数 | 79,183,314 | 100.00% | 79,183,314 | 100.00% |
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年3月31日，公司总资产为180,755.76万元，负债总额为24,202.89万元，资产负债率为13.39%；归属于上市公司股东的所有者权益为156,552.87万元，流动资产为125,263.41万元（以上财务数据未经审计）。
本次拟回购资金总额上限10,000万元占2024年3月31日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为5.53%、6.39%、7.98%。根据公司实际经营、财务状况及未来发展情况考虑，公司管理层认为不超过人民币10,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，按照回购数量上限200.00万股测算，回购股份比例约占公司总股本的2.53%，回购后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：
2024年1月19日，公司为部分董事、高级管理人员办理完成2022年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属登记。
除上述情形之外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
3、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若前述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
4、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月内减持公司股份的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励。若用于实施股权激励，且公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回购股份未来拟进行注销，公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的
合法权益，同时履行信息披露义务。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于2024年7月18日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行上市的人民币普通股（A股）股票，用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励。本次回购价格不超过人民币50元/股（含本数），用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规的有关规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等根据相关法律法规规定需要变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购方案存在因股权激励计划未获内部审批程序审批通过、激励对象放弃认购股份等导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
苏州翔楼新材料股份有限公司董事会
2024年7月18日