中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）持续督导阶段的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对天宜上佳本次差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
根据天宜上佳于2023年8月18日召开的第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司于2023年9月15日首次实施股份回购，并于2023年12月27日完成股份回购，实际回购股份数量为591,500股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司实施本次差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
根据天宜上佳于2024年6月27日召开的2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派现金红利人民币0.25元（含税），共分配现金股利14,040,177.40元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为9.75%。本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。
如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
三、本次差异化权益分派的计算依据
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。天宜上佳总股本为562,198,596股，扣除已回购股份591,500股，本次实际参与分配股份数为561,607,096股，每10股派现金红利人民币0.25元（含税），共分配现金股利14,040,177.40元（含税）。2023年度，公司不进行资本公积转增股本、不送红股，因此，公司流通股份变动比例为0。
（一）公司申请按照以下公式计算除权除息参考价
1、实际分派计算的除权（息）参考价格=（申请日前一交易日收盘价格-实际
分派计算现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
申请日（2024年7月5日）前一交易日（2024年7月4日）天宜上佳股票收盘价格为5.63元/股，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（5.63-0.025）÷（1+0）=5.605元/股；
2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
虚拟分派的现金红利=（561,607,096×0.025）÷562,198,596≈0.02497元/股；
3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（申请日前一交易日收盘价格-虚拟
分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（5.63-0.02497）÷（1+0）=5.60503元/股
（二）差异化权益分派对除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
按照上述公式计算，天宜上佳本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响=|5.605-5.60503|/5.605≈0.0005%，绝对值在1%以下。综上，天宜上佳本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为天宜上佳本次差异化权益分派事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。保荐人对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 宁
王泽师
中信证券股份有限公司
年 月 日