证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2024-019
福建顶点软件股份有限公司关于受让控股子公司部分少数股东股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司决定受让控股子公司西安西点信息技术有限公司 （以下简称“西点信息”少数自然人股东刘文新、宋梅、李建峰所持有的西点信息合计16.83%股权（对应281.86万元注册资本），交易价格合计500万元。本次转让完成后，公司持有的西点信息股权比例由70.75%上升至87.57%。
? 本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
2024年7月18日，福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于受让西点信息部分少数股东股权的议案》。基于对西点信息未来长期发展的信心，优化股东结构，公司决定受让部分自然人股东刘文新、宋梅、李建峰所持有的西点信息合计16.83%股权，交易金额合计500万元。本次转让完成后，公司持有的西点信息股权比例由70.75%上升至87.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
刘文新，男，中国国籍，身份证号：4201061967********
担任西点信息监事，转让完成后不再持有西点信息股权，不再担任西点信息任何职务。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。其不属于失信被执行人。宋梅，女，中国国籍，身份证号：4204001971********曾任职于西点信息（现已退休），转让完成后不再持有西点信息股权，不再担任西点信息任何职务。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。其不属于失信被执行人。
李建峰，男，中国国籍，身份证号：6103221973********。
担任西点信息董事，并兼任销售总监，转让完成后仍持有西点信息股权并继续在西点信息任职。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。其不属于失信被执行人。
三、 标的公司具体情况
(一) 基本情况
公司名称：西安西点信息技术有限公司统一社会信用代码：91610131MA6U6XN717企业类型：其他有限责任公司注册资本： 1675万元人民币法定代表人：严孟宇成立日期：2017-08-05住所：陕西省西安市高新区天谷八路156号软件新城二期A3-2幢301经营范围：计算机软件开发、技术服务、技术转让及技术咨询；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年3月31日/2024年1-3月 |
| 资产总额 | 2,858.01 | 2,530.47 |
| 资产净额 | 2,169.68 | 1,795.85 |
| 营业收入 | 2,032.43 | 60.72 |
| 净利润 | -16.66 | -373.83 |
注：上表中2023年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2024年一季度相关财务指标未经审计。
(三) 转让前后的股权结构对比
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额 （万股） | 持股比例 （%） | 出资额 （万股） | 持股比例 （%） | ||
| 1 | 福建顶点软件 股份有限公司 | 1185 | 70.75 | 1466.86 | 87.57 |
| 2 | 刘文新 | 168.44 | 10.06 | 0 | 0.00 |
| 3 | 宋梅 | 95.45 | 5.70 | 0 | 0.00 |
| 4 | 王征 | 87.1 | 5.20 | 87.10 | 5.20 |
| 5 | 李建峰 | 68.49 | 4.09 | 50.52 | 3.02 |
| 6 | 陶振华 | 37.76 | 2.25 | 37.76 | 2.25 |
| 7 | 高亮亮 | 18.5 | 1.10 | 18.5 | 0.60 |
| 8 | 高戈 | 10 | 0.60 | 10.00 | 0.60 |
| 9 | 樊红江 | 4.26 | 0.25 | 4.26 | 0.25 |
| 合计 | 1675 | 100.00 | 1675 | 100.00 | |
四、 定价依据
基于西点信息的实际经营状况、业务发展、资产情况，交易各方遵循客观、平等、自愿的原则，经友好协商，确定本次股权转让价格。
五、 协议主要内容
甲方（受让方）：福建顶点软件股份有限公司乙方（转让方）：
乙方1：李建峰乙方2：宋 梅乙方3：刘文新目标公司：西安西点信息技术有限公司
本协议由甲方与乙方各方就西安西点信息技术有限公司（以下简称“西点信息”）的股权转让事宜，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
1、 乙方1同意将持有的西点信息1.07%的股权（认缴出资额 17.97万
元人民币）转让给甲方，甲方同意受让该股权。
2、 乙方2同意将持有的西点信息5.70%的股权（认缴出资额95.45万元
人民币）转让给甲方，甲方同意受让该股权。本次转让完成后，乙方2不再持有西点信息股权。
3、 乙方3同意将持有的西点信息10.06%的股权（认缴出资额 168.44
万元人民币）转让给甲方，甲方同意受让该股权，本次转让完成后，乙方3不再持有西点信息股权。
4、 各方约定，乙方向甲方转让标的股权的价格为1.7739元/注册资本
（含税），本次股权转让价款合计500万元人民币。
5、 本股权转让协议签署并办理完成工商变更登记后，甲方应将股权转
让款支付至各乙方指定账户。
第二条 保证
１、乙方保证所转让给甲方的股权是乙方合法拥有的股权，乙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
２、乙方转让其持有的股权后，其在西点信息原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由甲方享有与承担。
第三条 盈亏分担
公司依法办理变更登记后，股东各方按出资比例分享公司利润与分担亏损。第四条 股权转让的费用负担股权转让涉及的费用，由各方依法承担。第五条 协议的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。２、一方当事人丧失实际履约能力。３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
六、 交易对公司的影响
西点信息为公司控股子公司，本次交易完成后，公司在西点信息的持股比例进一步提高，有利于公司进一步增强经营管理决策权。本次交易对价以公司自有资金进行支付，交易对价金额较小，且不涉及合并报表范围的变更，不会对公司的经营活动及财务状况造成重大影响。
七、 交易的风险分析
本次交易事项尚需办理纳税申报、工商注册登记等相关手续，交易仍具有一定的不确定性。同时，西点信息可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将充分发挥自身优势，充分挖掘协同效应，推动实现西点信息的健康、可持续发展。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2024年7月 19日