吉视传媒股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
（股票代码：
601929）
2024年
月
目录会议须知................................................................................
2024年第二次临时股东大会议程.............................................
议案一、关于公司资产置换暨关联交易方案的议案
...........
议案二、关于授权公司管理层办理具体事宜的议案.........
议案三、关于为吉视传媒影院投资管理有限公司银行借款提供担保的议案........................................................................
议案四、关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案................................................................................................
议案五、关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案....................................................................................................
议案六、关于换届选举公司第五届监事会非职工监事的议案................................................................................................
会议须知各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司证券投资部负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司证券投资部确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东大会按如下程序进行：
1.会议主持人宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
2.相关报告人向大会作各项议案的报告；3.股东代表发言、提问；4.投票表决；5.计票人统计选票；6.监票人宣布表决结果；7.宣读股东大会决议；8.律师宣读本次股东大会法律意见书；9.会议主持人宣布会议结束。
七、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
八、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投票，计票人及时统计表决结果，由一名股东代表、两名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
九、公司聘请的律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。
2024年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2024年8月2日14：00
二、网络投票时间：上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开地点:吉视传媒股份有限公司（长春市净月高新技术产业开发区和美路吉视传媒信息枢纽中心）21楼会议室。
四、参会人员：
（一）本次股东大会的股权登记日为2024年7月25日，于股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
五、会议审议的议案：
（一）关于公司资产置换暨关联交易方案的议案；
（二）关于授权公司管理层办理具体事宜的议案；
（三）关于为吉视传媒影院投资管理有限公司银行借款
提供担保的议案；
（四）关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案；
（五）关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案；
（六）关于换届选举公司第五届监事会监事的议案。
六、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
（二）相关报告人向大会作各项议案的报告；
（三）股东代表发言、提问；
（四）投票表决；
（五）计票人统计选票；
（六）监票人宣布表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布会议结束。
议案一、关于公司资产置换暨关联交易方案的议案各位股东：
为聚焦国有企业主责主业，打造“IPTV+有线电视”一体化运营格局，同时剥离非主业低效资产，提升资产运营效率，公司拟将持有的三亚樾城投资有限公司（以下简称：三亚樾城）100%股权与吉林广播电视台下属企业吉林广电新媒体股份有限公司（以下简称：广电新媒）持有的IPTV（InternetProtocolTelevision，即交互式网络电视）业务资产的等值部分进行置换，本次交易完成后，公司将新设全资子公司承接IPTV业务资产并于吉林省范围内经营IPTV业务，控股股东将对其进行省内独家授权，三亚樾城将成为广电新媒的全资子公司。
一、本次交易基本情况
本次交易置出资产截至评估基准日2024年
月
日的评估值为77,072.42万元，置出资产交易价格根据评估值确定；置入资产截至评估基准日2024年
月
日的评估值为76,785.00万元，置入资产交易价格根据评估值确定，置出资产与置入资产的价差为
287.42万元，由广电新媒以现金方式补足。
本次交易对象为公司控股股东控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况本次公司置入和置出资产的交易对手方均为广电新媒，其为公司控股股东吉林广播电视台控制的企业，其基本情况如下：
（一）工商基本情况
公司名称
| 公司名称 | 吉林广电新媒体股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91220101756173737T |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立时间 | 2004年4月26日 |
| 注册地址 | 长春市净月开发区逯瓦房商住区卫星路2066号广电大厦11-22室 |
| 注册资本 | 5,047万元 |
| 法定代表人 | 张旺 |
| 经营范围 | 计算机软硬件开发、技术咨询、服务，系统集成，设计、制作、代理发布国内各类广告业务，信息服务业务（移动网短消息信息服务、移动网语音信息服务、移动网WAP信息服务）（服务范围吉林省内），地面（无线）数字电视运营、技术安装工程和系统技术咨询服务，广播电视节目制作经营，IPTV节目制作、播控和运营，在吉林省从事移动多媒体广播电视接入服务、在吉林省经营移动多媒体广播电视业务，增值电信业务等。 |
（二）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 吉林省广电融媒集团有限责任公司 | 2,581.20 | 51.14 |
| 吉林省吉视投资有限责任公司 | 2,465.80 | 48.86 |
（三）关联关系说明广电新媒为公司控股股东吉林广播电视台控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，广电新媒为公司的关联法人。广电新媒资信良好，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）置入资产
1.IPTV业务资产的整体情况IPTV是三网融合政策背景下产生的广电新媒体，由广播电视播出机构与电信运营商合作为终端用户提供电视视听服务，其中，广播电视播出机构负责建设IPTV集成播控平台，负责节目信号的集成、播出控制，电信运营商负责建设IPTV传输网络，负责将节目信号传送给终端用户。按照国家广电总局的相关政策，IPTV集成播控平台为总分架构，全国总平台由中央广播电视总台承建，各省分平台由各省级电视台承建。
本次交易置入的广电新媒持有的IPTV业务资产，是吉林省IPTV业务唯一指定授权运营机构的资产，包括吉林省IPTV业务开展相关的运营资金、固定资产、无形资产、应收/应付账款等完整资产组。吉林省IPTV业务是通过吉林广播电视台IPTV集成播控平台，以电信运营商虚拟专网传输形式，面向电信运营商宽带用户提供视听服务。目前吉林IPTV业务已与吉林联通、吉林电信和吉林移动全面开展合作，并构建了多样化视听节目内容库，可提供直播、点播、回看等多种交互式智慧服务。
吉林省IPTV运用5G、大数据、云计算、智能审核及智能监播等先进技术，集成央视频道、各省卫视频道、吉林广播电视台以及国内音视频内容供应商提供的直播、点播内容，
通过电信运营商专网将视听内容传输至电视终端，向用户提供电视大屏音视频收视服务。用户支付基础收视费用，即可收看IPTV基础视听内容，用户亦可通过额外付费方式，观看个性化增值视听内容。
截至2024年
月，吉林省IPTV发展用户超过
万户，覆盖人群近1,500万，拥有包括央视频道、各省卫视频道、吉林本地特色频道在内的
路高标清直播频道，聚合电影、电视剧、综艺、动漫、体育、纪实等
余万优质点播内容，涵盖优酷、腾讯、爱奇艺等主流版权商的头部资源。
2.IPTV业务资产的权属状况说明目前，公司置入的IPTV业务资产全部由广电新媒持有，其资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
（二）置出资产本次交易置出资产为公司持有的三亚樾城100%股权，三亚樾城持有的主要资产为位于海南省三亚市红塘湾旅游度假区的
105.7亩土地，土地用途为旅馆用地、商务金融用地、零售商业用地（混合比例为：
60%：
37%：
3%）。公司于2014年收购三亚樾城100%股权，原计划自主开发“吉视
传媒三亚视觉文化体验基地”文旅项目，但受《海南经济特区海岸带保护与利用管理实施细则》政策及房地产行业宏观环境影响，目前暂处于停工状态。
1.三亚樾城工商基本信息
公司名称
| 公司名称 | 三亚樾城投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460200069673676W |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2013-07-02 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 法定代表人 | 张立新 |
| 注册地址 | 海南省三亚市吉阳区凤凰水城规划路（水城路）12号上西侧 |
| 经营范围 | 酒店开发经营与管理，项目投资与管理，创业投资，实业投资，投资咨询，房地产开发，商品房销售，物业管理，工程施工，房屋装修，互动科普教育，演艺演出，文化、体育、娱乐业的投资与经营。 |
2.三亚樾城股权结构本次交易前，三亚樾城的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 吉视传媒 | 50,000 | 100% |
3.三亚樾城的权属状况说明三亚樾城股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
4.三亚樾城最近12个月内的增资情况为确定核准三亚樾城实际价值，使其具备审计评估及资产置换基础条件，经公司第四届董事会第三十四次会议审
议通过，公司以2024年
月
日为基准日，以持有的三亚樾城累计62,091.40万元债权向三亚樾城增资和转增资本公积，其中40,000万元以债转股方式增加注册资本，22,091.40万元转增资本公积，目前三亚樾城已完成上述增资的工商变更登记。
（三）专项审计及资产评估事项1.专项审计情况北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产和置出资产进行了专项审计并出具了审计报告，置入资产和置出资产主体的最近一年一期的主要财务数据如下：
（
）置入资产北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置入的IPTV业务资产组进行了专项审计并出具了模拟审计报告（[2024]京会兴审字第00840100号），其主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 20,564.36 | 17,149.29 |
| 负债总额 | 15,965.53 | 12,212.35 |
| 净资产 | 4,598.83 | 4,936.95 |
| 项目名称 | 2024年1-5月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 9,660.71 | 23,558.56 |
| 利润总额 | 2,613.83 | 5,708.20 |
| 净利润 | 2,297.51 | 5,005.41 |
（
）置出资产
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对三亚樾城进行了专项审计并出具了模拟审计报告（[2024]京会兴审字第00840099号），其主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 54,095.44 | 54,131.12 |
| 负债总额 | 56.77 | 62,169.30 |
| 净资产 | 54,038.67 | -8,038.18 |
| 项目名称 | 2024年1-5月 | 2023年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -14.59 | -7,417.05 |
| 净利润 | -14.55 | -7,440.19 |
2.专项资产评估情况
本次交易拟置入和置出资产的交易价格以资产评估结果为定价依据，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司和北京国枫兴华资产评估有限公司以2024年
月
日为评估基准日，分别对置入资产和置出资产的市场价值进行了评估，并出具了专项资产评估报告，具体如下：
（
）置入资产
）评估对象：广电新媒持有的IPTV业务资产组。
）评估范围：广电新媒持有的IPTV业务资产组涉及的相关资产及负债。
）评估方法：资产基础法和收益法。资产基础法是在持续使用的前提下，以重新建造或重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现
场勘察和综合技术分析确定成新率，据以估测资产价值的评估技术方法。经了解，待估资产能在市场找到购置价，因此本次评估适用资产基础法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于IPTV资产组具有独立的获利能力且广电新媒管理层提供了未来年度的资产组盈利预测数据，根据资产组历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计资产组未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于产权持有单位主营IPTV业务，在资本市场和产权交易市场均没有足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例支撑，因此本次评估市场法不适用。
）评估结果：
①资产基础法评估结果经实施评估程序后，于评估基准日，委估业务资产组在持续经营等假设前提下的资产基础法市场价值为：
总资产账面价值为20,564.36万元，评估价值21,077.27万元，评估价值较账面价值评估增值
512.91万元，增值率为
2.49%；总负债账面价值为15,965.53万元，评估价值
15,798.15万元，评估价值较账面价值评估减值
167.38万元，减值率为
1.05%；净资产总额账面价值为4,598.83万元，评估价值5,279.12万元，评估价值较账面价值评估增值
680.29万元，增值率为
14.79%。明细详见下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 15,907.86 | 15,907.86 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 4,656.50 | 5,169.41 | 512.91 | 11.01 |
| 其中：固定资产 | 3 | 3,958.44 | 4,570.14 | 611.70 | 15.45 |
| 在建工程 | 4 | 359.31 | 359.31 | - | - |
| 使用权资产 | 5 | 83.21 | - | -83.21 | -100.00 |
| 无形资产 | 6 | 25.55 | 33.21 | 7.66 | 29.96 |
| 长期待摊费用 | 7 | 148.32 | 148.32 | - | - |
| 递延所得税资产 | 8 | 81.67 | 58.43 | -23.24 | -28.45 |
| 资产总计 | 9 | 20,564.36 | 21,077.27 | 512.91 | 2.49 |
| 流动负债 | 10 | 15,953.05 | 15,798.15 | -154.90 | -0.97 |
| 非流动负债 | 11 | 12.48 | - | -12.48 | -100.00 |
| 负债合计 | 12 | 15,965.53 | 15,798.15 | -167.38 | -1.05 |
| 净资产 | 13 | 4,598.83 | 5,279.12 | 680.29 | 14.79 |
②收益法评估结果经实施评估程序后，于评估基准日，委估业务资产组在持续经营等假设前提下的市场价值为76,785.00万元，评估值较账面值评估增值72,186.17万元，增值率为1,569.66%。评估结论见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 15,907.86 | |||
| 非流动资产 | 2 | 4,656.50 | |||
| 其中：固定资产 | 3 | 3,958.44 | |||
| 在建工程 | 4 | 359.31 | |||
| 使用权资产 | 5 | 83.21 | |||
| 无形资产 | 6 | 25.55 | |||
| 长期待摊费用 | 7 | 148.32 | |||
| 递延所得税资产 | 8 | 81.67 | |||
| 资产总计 | 9 | 20,564.36 | |||
| 流动负债 | 10 | 15,953.05 | |||
| 非流动负债 | 11 | 12.48 | |||
| 负债合计 | 12 | 15,965.53 | |||
| 净资产 | 13 | 4,598.83 | 76,785.00 | 72,186.17 | 1,569.66 |
具体评估过程如下：
A.收益法评估的主要参数通过对IPTV资产组（CGU）未来收益的预测，一是对IPTV资产组预期收益状况和趋势作基本判断，确定主要影响因素；二是预期近期收益，研究当前发生作用的各主要因素在近期内的发展变化；三是长期趋势预测，考虑长期稳定影响收益的各种因素。测算未来该项目的收益，进而折现确定该项目的价值。
在收益法下，该项目将按照适当的折现率折现为净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：折现年限、未来每年的企业自由现金流、合理的折现率。
B.折现年限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期。C.与IPTV资产组经营性现金流量的评估测算过程经测算，IPTV资产组未来收益预测情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 未来预测 | 永续期 | |||||
| 2024.6-12 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | ||
| 一、营业收入 | 13,600.51 | 24,326.56 | 25,026.84 | 25,770.65 | 26,562.36 | 27,406.74 | 27,406.74 |
| 减：营业成本 | 8,988.85 | 14,315.29 | 14,741.53 | 14,900.83 | 15,267.90 | 15,527.13 | 15,527.13 |
| 税金及附加 | 19.23 | 59.64 | 75.10 | 81.21 | 89.15 | 90.88 | 90.88 |
| 销售费用 | 324.37 | 636.37 | 636.64 | 636.92 | 637.20 | 637.48 | 637.48 |
| 管理费用 | 728.65 | 1,214.25 | 1,174.42 | 1,146.96 | 1,150.36 | 1,153.80 | 1,153.80 |
| 研发费用 | 777.58 | 1,258.14 | 1,299.24 | 1,335.91 | 1,329.49 | 1,306.34 | 1,306.34 |
| 二、营业利润 | 2,761.84 | 6,842.88 | 7,099.91 | 7,668.81 | 8,088.26 | 8,691.10 | 8,691.10 |
| 三、利润总额 | 2,761.84 | 6,842.88 | 7,099.91 | 7,668.81 | 8,088.26 | 8,691.10 | 8,691.10 |
| 加：折旧摊销 | 942.57 | 1,691.07 | 1,839.47 | 1,864.48 | 1,869.48 | 1,719.88 | 1,719.88 |
| 四、息税折旧摊销前经营现金流 | 3,704.41 | 8,533.95 | 8,939.37 | 9,533.30 | 9,957.73 | 10,410.98 | 10,410.98 |
D.（所得）税前自由现金流Ri的预测经测算，IPTV资产组（所得）税前自由现金流Ri的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 未来预测 | |||||||
| 2024.6-12 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 永续期 | ||
| 现金流量 | ||||||||
| 息税折旧摊销前毛现金流 | 1 | 3,704.41 | 8,533.95 | 8,939.37 | 9,533.30 | 9,957.73 | 10,410.98 | 10,410.98 |
| 减：资本性支出 | 2 | 1,628.68 | 2,233.69 | 546.47 | 2,643.45 | 2,390.93 | 2,547.76 | 1,884.21 |
| 营运资金增加（减少） | 3 | 834.96 | -97.83 | 21.22 | 22.54 | 23.99 | 25.59 | |
| 税前净现金流 | 4=1-2-3 | 1,240.77 | 6,398.08 | 8,371.68 | 6,867.30 | 7,542.81 | 7,837.64 | 8,526.77 |
E.与IPTV资产组未来现金流量现值的确定经测算，与IPTV资产组未来现金量现值为70,065.62
万元。
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 未来预测 | |||||||
| 2024.6-12 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 永续期 | ||
| 税前净现金流 | 1 | 1,240.77 | 6,398.08 | 8,371.68 | 6,867.30 | 7,542.81 | 7,837.64 | 8,526.77 |
| 折现年限 | 2 | 0.29 | 1.08 | 2.08 | 3.08 | 4.08 | 5.08 | |
| 折现率 | 3 | 10.21% | 10.21% | 11.57% | 11.57% | 11.57% | 11.57% | 11.57% |
| 折现系数 | 4 | 0.9720 | 0.9000 | 0.7960 | 0.7134 | 0.6394 | 0.5731 | 4.9519 |
| 税前净现金流量现值 | 5 | 1,206.02 | 5,758.28 | 6,663.86 | 4,899.14 | 4,822.87 | 4,491.75 | 42,223.70 |
| 资产组经营现金流现值合计 | 6 | 70,065.62 | ||||||
注：永续期折现系数=
=4.9519永续期净现金流量现值=8,526.77*4.9519=42,223.70万元
综上所述，该资产组（CGU）的未来现金流量现值为70,065.62万元。F.非经营资产负债评估值的确定a.非经营性资产和负债的评估非经营性资产是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如在建工程及一些闲置资产等。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动。根据企业提供的评估基准日
审计的模拟资产负债表。非经营资产负债净值为
348.89万元。
b.溢余资产的评估溢余资产是指与IPTV资产组收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。经测算核实，企业溢余资产为超过正常经营需要的货币资金6,356.81万元。G.IPTV资产组市场价值的确定IPTV资产组市场价值=未来现金流量现值+非经营资产负债价值+溢余资产价值=70,065.62+362.37+6,356.81=76,785.00万元
③成本法评估结果与收益法评估结果的差异分析本次评估我们分别采用资产基础法和收益法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为5,279.12万元，收益法的评估值为76,785.00万元，两种方法的评估结果差异71,505.88万元，差异率为1,354.50%。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对资产组所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，资产组的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是企业的未来盈利能力，即假设产权持有单位在保持经营规模的情况下，其未来的盈利能力。根据资产
评估行业的惯例未考虑流动性对评估对象价值的影响，未考虑控制权对评估对象价值的影响。
因此采用资产基础法和收益法得到的评估结果之间存在差异是正常的。
④最后取定的评估结果
从收益途径能反映出资产组的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了广电新媒申报的账内账外资产，同时也考虑了产权持有单位特有的经营理念、成熟的销售渠道、客户资源等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了广电新媒IPTV业务资产组价值。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：广电新媒IPTV业务资产组评估价值为76,785.00万元。
（
）置出资产
）评估对象：三亚樾城股东全部权益价值。
）评估范围：截至2024年
月
日三亚樾城的全部资产及负债。
）评估方法：资产基础法。三亚樾城评估基准日资产负债表内各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法；
因被评估单位为房地产开发项目公司，目前公司仅有三亚市天涯区红塘湾旅游度假区一宗土地，未来年度公司土地
情况及项目情况不确定性较大，且因其中开发成本已按照动态假设开发法进行测算，故不再单独对整体价值采用收益法评估；
因与被评估单位类似的可比上市公司或交易案例无法找到，本次评估未采用市场法进行评估。
）评估结果：截至评估基准日2024年
月
日，在持续经营条件下，三亚樾城评估基准日总资产账面价值为54,095.44万元，评估价值为77,129.20万元，增值额为23,033.75万元，增值率为
42.58%；总负债账面价值为
56.77万元，评估价值为
56.77万元，无增减值变化；净资产账面价值54,038.67万元，净资产评估价值为77,072.42万元，增值额为23,033.75万元，增值率为
42.62%。资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 54,025.12 | 77,025.89 | 23,000.77 | 42.57 |
| 非流动资产 | 70.32 | 103.31 | 32.99 | 46.91 |
| 其中：固定资产 | 7.73 | 40.71 | 32.99 | 426.95 |
| 长期待摊费用 | 1.15 | 1.15 | - | - |
| 递延所得税资产 | 61.44 | 61.44 | - | - |
| 资产总计 | 54,095.44 | 77,129.20 | 23,033.75 | 42.58 |
| 流动负债 | 56.77 | 56.77 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 56.77 | 56.77 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 54,038.67 | 77,072.42 | 23,033.75 | 42.62 |
四、协议主要内容
（一）交易整体方案
1.吉视传媒（甲方）以其持有的三亚樾城100%股权与广电新媒（乙方）所持有的IPTV相关资产与运营的IPTV相关业务（置入资产范围详见协议附件）进行置换，差额部分由乙方通过现金方式向甲方支付。
2.本次交易完成后，甲方将取得乙方持有的IPTV相关业务资产，同时甲方将设立全资子公司，将置入资产通过作价出资方式注入新设子公司，吉林广播电视台（丙方）独家授权新设子公司在吉林省范围内运营IPTV业务；乙方将持有三亚樾城100%股权。
（二）本次交易价格及定价方式1.根据北京国枫兴华资产评估有限公司出具的评估基准日为2024年
月
日的《资产评估报告》（该评估报告尚需履行备案程序），置出资产的评估价值为77,072.42万元。经各方确认，置出资产交易价格为77,072.42万元（最终作价以备案结果为准）。
2.根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估基准日为2024年
月
日的《资产评估报告》（该评估报告尚需履行备案<批准>程序），置入资产的评估价值为76,785.00万元。经各方确认，置入资产交易价格为76,785.00万元（最终作价以备案结果为准）。3.经各方确认，拟置入资产与拟置出资产差额对价为
287.42万元（最终差额以备案<批准>结果为准），由乙方
以现金方式向甲方支付。除非各方另行协商一致，在丙方所持《信息网络传播视听节目许可证》成功续期的前提下，差额对价由乙方于置入资产交割日起
个月内一次性向甲方完成支付。
（三）交割安排1.各方同意，各方应当在本协议生效后尽快实施本协议项下的交易方案，互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2.自本协议生效之日起
个工作日内，甲方将其所持三亚樾城100%股权过户至乙方名下并完成工商变更登记。乙方自置出资产交割日起享有三亚樾城股东权利并承担股东义务。
3.自本协议生效之日起
个工作日内，乙方将置入资产注入甲方，具体包括：
（
）完成交付并由甲方签署《资产交割确认书》；（
）对于需要办理变更登记的置入资产，完成变更登记。甲方自置入资产交割日起享有和承担置入资产的全部权利、义务、责任和风险。与置入资产及业务相关的人员随置入资产转移至甲方，并于交割后与甲方或新设子公司建立新的劳动/劳务关系。4.自本协议生效之日起
个工作日内，丙方独家授权新设子公司于吉林省范围内经营IPTV业务，并按相关规定履
行备案等手续（如需），独家授权至《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效。新设子公司按照2%费率向丙方支付IPTV独家运营版权费、按1%费率向丙方支付播控费，具体授权事项由新设子公司与丙方另行签署授权协议约定。
（四）过渡期安排1.各方同意，置入资产的过渡期间损益（包括但不限于实现利润或实际发生的亏损）由甲方承担和享有；置出资产的过渡期间损益（包括但不限于实现利润或实际发生的亏损）由乙方承担和享有。
2.置入资产及置出资产在过渡期内的损益及变化情况不影响本次交易价格，各方同意按照置入资产及置出资产实际交割时的现状承接资产。
（五）交割后事项1.各方同意，交割后，甲方或新设子公司与置入资产及业务相关的员工（员工名单由乙方提供并经甲方确认，原则上该等员工为乙方长期从事IPTV相关业务人员）重新签署劳动合同或劳务协议，该等员工的权益（包括工资福利、社保待遇、住房公积金待遇、工龄）及现有工作岗位不变，该等职工的劳动/劳务关系、组织关系转移手续（包括但不限于党组织关系、社保转移手续、住房公积金转移手续等）按照相关劳动法律法规办理。该等员工由甲方负责进行妥善安置，
需要乙方及丙方配合的，乙方及丙方应予以配合。
2.各方同意，交割后，对于置入资产、置出资产截至交割日尚未履行完毕的合同，各方分别与合同相对方签署变更合同主体的补充协议或重新签署协议，需要原缔约主体配合的，各方应予以配合。
3.交割日后，甲方或其新设子公司承租丙方场地用于开展置入资产相关经营，租赁期限覆盖至2024年
月
日，具体租赁事项甲方或其新设子公司与丙方另行签署租赁协议约定。
4.业绩承诺（
）乙方承诺，置入资产2024年度、2025年度、2026年度（以下简称：补偿期限）利润总额分别为不低于5,375.67万元、6,842.88万元及7,099.91万元，累计不低于19,318.46万元（以下简称：累积承诺利润总额）。
（
）各方同意并确认，在补偿期限届满后对置入资产三年实现的利润总额（以下简称：累积实际利润总额）与前款约定的累计承诺利润总额的差异情况进行审核，并由负责吉视传媒年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称：
专项审核报告），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于吉视传媒2026年度报告公告后
日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算
并确定：
应补偿金额=（累积承诺利润总额－累积实际利润总额）*（1-企业所得税率）
（六）违约责任1.本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证和承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2.任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于预期可以获得的任何利润损失），违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的赔偿总额应相当于另一方因违约行为的发生，或因受到任何不实陈述的误导所遭受的实际损失以及被剥夺的一切应得利益。
（七）协议的生效、变更和终止1.本协议第九条“信息披露”至第十四条“本协议的生效、变更和终止”自本协议各方签字、盖章之日起成立并生效；本协议其余条款自本协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（
）本次交易涉及审计评估报告获得国资监管部门或上级主管部门备案（批准）；
（
）吉视传媒董事会通过决议，批准本次交易；（
）吉视传媒股东大会通过决议，批准本次交易。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起本协议自动解除，各方互不承担违约责任。
2.经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或解除。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）剥离非主业低效资产、提升资产运营效率
三亚樾城持有的主要资产为位于海南省三亚市红塘湾旅游度假区的
105.7亩土地，该资产与公司主营业务关联度较低，为进一步聚焦国有企业主责主业，打造“IPTV+有线电视”一体化运营格局，为项目盘活利用注入新动力，公司拟向控股股东置出上述资产，提升公司整体资产运营效率。
（二）注入IPTV优质资产、推动公司业务全面聚焦升级
本次交易前，公司主要依托吉林有线数字电视网络，从事广播电视节目内容的接收、转发和传输等基本收视服务业务，并依托IP数据网、VOD交换网和DCN网三大承载网络，开展各类宽带互联网、视频点播等双向数据增值业务。
本次交易完成后，公司主营业务将覆盖至IPTV业务运营领域，实现直播电视、视频点播业务能够同时通过互联网、广播电视两种技术模式实现。本次交易将汇聚整合IPTV与有线电视的内容资源和流量资源，助力公司向用户提供全方
位互联网新媒体视听业务。本次交易将进一步完善公司产业链布局、丰富公司业务类型和盈利模式、推动公司形成多元化发展格局、有效分散公司业务风险，上市公司可持续发展能力将得到大幅提升。
（三）响应“智慧广电”产业政策，推动“三网融合”国家战略做深做实
IPTV系国家“三网融合”战略背景下的新兴媒体产业，作为三网融合下的重要应用领域和文化数字化产业的典型业态，IPTV依托宽带互联网，通过对传媒技术、通信技术和新一代信息技术的融合应用，为公司全面构建起“源—云—网—端”的全业务运营体系，充分发挥数字基础设施的强大优势，为广大人民群众提供高品质的视听服务。本次交易响应广电总局关于“智慧广电”相关战略部署，在国家“三网融合”产业政策全面放开、网络技术迭代加速等市场竞争格局下实现企业核心竞争力的增强，亦是在媒体深度融合背景下主流媒体平台助力社会治理新路径的有益探索，将更好服务“数字吉林”建设，为吉林省全面振兴率先实现新突破提供强大助力。
（四）实现IPTV与有线电视业务一体化协同运营，切实改善公司财务状况
本次交易将实现IPTV视频播控端与传输端的完全贯通，将广电网络的高安全属性和IPTV的互联网属性深度融合，完成两大业务体系协同运营，后续将为网内用户提供更加安
全、优质、便捷的视频与信息服务。网络融合将带来资源、技术、管理的共享，能够进一步降低运营成本，提高管理效率，最大限度释放规模效应，提高整体运营水平。
本次交易将成为提高公司资产质量，改善公司经营业绩的重要举措。通过本次交易，公司将逐步置出可能存在亏损、潜在亏损或存在不确定风险因素的资产，置入可为公司带来稳定利润和现金流的优质资产和业务，有利于优化公司资产结构和业务模式，提升公司持续盈利能力。
此议案已经2024年7月14日召开的公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二、关于授权公司管理层办理具体事宜的议案各位股东：
为保证公司本次资产置换交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的法律文件等，办理、执行及落实本次交易的具体事宜及必要手续；办理新设子公司的工商登记手续、资产交割等相关事宜；在本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，办理工商变更登记，资产过户等相关事宜；以及其他与本次交易有关的事宜。
此议案已经2024年
月
日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三、关于为吉视传媒影院投资管理有限公司
银行借款提供担保的议案各位股东：
根据经营需要，吉视传媒影院投资管理有限公司（以下简称：影院投资公司）拟向吉林九台农村商业银行股份有限公司借款，公司拟为影院投资公司提供担保及收费权质押担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
影院投资公司向吉林九台农村商业银行股份有限公司净月支行借款4,900万元，期限
年，年利率为一年期LPR+205BP，公司为两笔借款提供连带责任保证担保及收费权质押担保。
二、被担保人基本情况被担保人名称：吉视传媒影院投资管理有限公司统一社会信用代码：91220101081808043F成立日期：2013年11月19日注册地点：长春市净月开发区博学路1555号迅驰广场
层
法定代表人：胡延峰注册资本：5,000万元与公司关系：为公司控股子公司经营范围：电影放映；食品销售；餐饮服务；演出场所
经营。以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；广告发布；广告设计、代理；广告制作；社会经济咨询服务；广播影视设备销售等。
财务状况：截至2023年12月31日，影院投资公司资产总额为22,809.44万元，负债总额为18,089.31万元，净资产为4,720.13万元，资产负债率为
79.31%；2023年度实现营业收入7,672.44万元，净利润162.89万元。（上述财务数据已经审计）
截至2024年6月30日，影院投资公司资产总额为21,083.65万元，负债总额为16,367.27万元，净资产为4,716.38万元，资产负债率为
71.76%；2024年1-6月实现营业收入3,667.20万元，净利润-3.75万元。（上述财务数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
（一）签署人：
债权人：吉林九台农村商业银行股份有限公司净月支行
债务人：吉视传媒影院投资管理有限公司
保证人：吉视传媒股份有限公司
（二）被担保的主债权种类：流动资金贷款
（三）本金数额：人民币4,900万元
（四）保证范围：债务人在主合同项下应偿付的本金及利息(包括复利和罚息)、违约金、损害赔偿金、债务人应向
债权人支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、债权人保管担保财产的费用、实现担保物权的费用等债权人为实现债权而发生的全部费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、差旅费、律师费等)。
（五）保证方式：连带责任保证及收费权质押
四、担保的必要性和合理性公司对影院投资公司的经营管理、财务等方面具有控制权，且影院投资公司经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控，公司为其提供担保不会损害公司和全体股东的利益。
此议案已经2024年
月
日召开的公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四、关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议
案各位股东：
公司第四届董事会董事任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟进行换届选举。公司第五届董事会拟由
名董事组成，其中非独立董事
名。本届董事会拟提名褚春彦同志、由志强同志、高雪菘同志、张晓丹同志、张树雨同志
人为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会非独立董事候选人简历如下：
1.褚春彦，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历。历任扶余县委常委、宣传部部长，松原市委宣传部副部长、市文联党组书记，长岭县委常委、副县长、县委副书记、县长，乾安县委书记、县人大常委会主任，四平市副市长、四平市委常委、政法委书记，吉林省委宣传部副部长。现任吉视传媒党委书记、董事长。2023年
月至今担任吉视传媒董事长。
2.由志强，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，在职大学学历，管理学学士。历任中共吉林省委宣传部文化产业发展处副处长，中共吉林省委宣传部新闻处（应急新闻办）副主任，中共吉林省委宣传部新闻处（省突发公共事件应急新闻办公室）处长（主任），中共白山市委委员、常委、宣传部部长。2024年
月
日至今担任吉视传媒总经理。
3.高雪菘，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权。正高级工程师，硕士研究生学历，毕业于吉林大学。历任吉林省白山市八道江区委副书记、书记，白山市八道江区红土崖镇副镇长（下派挂职锻炼），白山市八道江区人民政府区长助理，吉林省广电网络整合领导小组办公室成员，吉视传媒综合行政部主任、董事会秘书、副总经理兼吉视传媒长春分公司经理、吉视传媒党委副书记兼副总经理、吉视传媒党委副书记、董事、总经理。2024年
月至今担任吉林广播电视台副台长。
4.张晓丹，女，1978年出生，中国国籍，无境外居留权。高级编辑，硕士研究生学历，毕业于吉林大学。历任吉林电视台有线中心编辑，吉林电视台都市频道编辑、栏目制片人、副总监，综艺●文化频道总编辑、负责人，吉林省优众文化传媒有限公司总经理，吉林电视台
●7
频道总监。现任吉林广播电视台广告运营中心主任。
5.张树雨，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，毕业于吉林大学。历任长春电视台媒介主管，长春市长视传媒有限责任公司总经理助理、总经理，长春广播电视台市民生活频道主任助理，现任长春广播电视台融媒体制作中心主任助理。2018年
月至今担任吉视传媒董事。此议案已经2024年
月
日召开的公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五、关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案各位股东：
公司第四届董事会董事任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟进行换届选举。公司第五届董事会拟由
名董事组成，其中独立董事
名。本届董事会拟提名程龙同志、艾琳同志、董汝幸同志、张陆红同志
人为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司第五届董事会独立董事候选人简历如下：
1.程龙，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权。博士研究生学历，毕业于吉林大学，法学博士、经济学博士后、一级高级法官。历任共青团吉林省委书记，吉林省高级人民法院党组成员、副院长，深圳汇通金控基金有限公司董事长，现任深圳前海诺亚投资管理有限公司执行董事、总经理。
2.艾琳，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权。博士研究生学历，毕业于吉林大学。历任吉林大学法学院讲师、副教授、硕士生导师，现任吉林大学法学院教授、博士生导师。
3.董汝幸，男，1957年出生，中国国籍，无境外居留权。正高级审计师，中国注册会计师。吉林财贸学院会计系本科毕业，学士学位，吉林大学东北亚研究院世界经济专业研究生学历。历任吉林省审计师事务所副所长、吉林省审计厅行
政事业审计处、工业交通审计处、政法审计处、经济责任审计处处长、总审计师（正处级），现任长春岳华会计师事务所高级顾问，吉林省浙江商会高级财务顾问、吉林省英辰科技股份有限公司监事会主席。2020年
月至今担任吉视传媒独立董事。
4.张陆红，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，毕业于吉林大学。历任秦皇岛旅游局办公室主任，吉林省中吉集团外贸业务经理，吉林电视台记者、编辑、制片人，现任长春大学教授。
此议案已经2024年
月
日召开的公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案六、关于换届选举公司第五届监事会
非职工监事的议案各位股东：
公司第四届监事会成员任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟进行换届选举。公司第五届监事会由5名监事组成，其中2名股东监事，3名职工监事。股东监事由股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。
公司拟提名王培舒先生、崔峰先生为公司第五届监事会非职工监事候选人。
非职工监事候选人简历如下：
1.王培舒，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权。博士研究生学历，毕业于吉林大学法学院。历任吉林省图书报刊审读办公室工作人员，吉林省新闻出版局版权管理处副主任科员、主任科员、政策法规处副处长、报刊出版管理处副处长、科技与数字出版处处长、版权处处长，吉林省新闻出版广电局版权管理处处长，中共吉林省委宣传部文化体制改革和发展办公室主任、一级调研员，现任吉视传媒监事会主席。2021年12月至今担任吉视传媒监事。
2.崔峰，男，1984年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历，毕业于延边大学，历任延吉市委组织部人才办科员、大学生管理办公室副主任、人才办主任、大学生管理
办主任、干部科科长、副科级组织员、副部长、市非公组织党工委书记，吉林省延吉市新兴街道党工委书记。现任延吉市融媒体中心（延吉广播电视台）党组书记、主任（台长）。2021年
月至今担任吉视传媒监事。此议案已经2024年
月
日召开的公司第四届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。