宁波精达成形装备股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票相关事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《宁波精达成形装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年7月17日召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解锁条件成就相关事宜进行了核查，现发表如下意见：
一、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的核查意见
2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期中首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，监事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.52万股予以回购注销。同时，由于公司2023年年度利润分派方案已实施完毕，监事会同意公司对回购价格进行调整。
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
二、关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见
公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的核查结果如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标如下。公司需满足下列两个条件之一：以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于20%；以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于30%。注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施限制性股票激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。 | 经审计，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除公司实施限制性股票激励计划产生的股份支付费用后的净利润为155,388,491.33元，同比2021年增长率为113.41%。公司2023年营业收入为708,587,218.33元，同比2021年增长率为32.74%。综上，公司层面的解除限售比例为100%。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。 | 本次激励计划仍在职的首次授予部分78名激励对象考核结果均为A，当期个人层面解除限售比例为100%；预留授予部分8名激励对象考核结果均为A，当期个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
综上所述，监事会认为本次解除限售条件已经成就，除原首次授予部分79名激励对象中，1人离职，不再符合激励条件。其余首次授予部分78名激励对象和预留授予部分8名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予部分78名激励对象第二个解除限售期214.9560万股限制性股票和预留授予部分8名激励对象第二个解除限售期12.9192万股限制性股票按照相关规定解除限售。
宁波精达成形装备股份有限公司
监事会2024年7月18日