证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2024－046
湖北凯龙化工集团股份有限公司关于拟收购武穴市君安爆破工程有限公司部分股权的公告
一、交易概述
黄冈武穴市是湖北省内重要的民用爆破器材销售市场，2023年度该地区工业炸药年消耗量超过了10,000吨，主要用于矿山开采。武穴市君安爆破工程有限公司（以下简称“君安爆破”）占据武穴地区绝大部分矿山爆破业务市场，该公司与相关企业签署了长期合作协议；同时，君安爆破实施了钻爆一体化作业模式，其营业收入与盈利能力较以前年度有大幅度提升，2024年1月至6月该公司实现营业收入约1.3亿元，实现净利润约3,900万元（未经审计）。湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步巩固和扩大工业炸药在武穴地区市场份额及提升工程爆破服务市场规模，同时带动公司电子数码雷管的销售，经与君安爆破股东商议和沟通，公司拟以自有资金15,821.44万元人民币收购吴有权、伍萍、吴凡、张杰红等4名自然人股东所持有占君安爆破注册资本51%的股权，本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。近日，公司实际控制人荆门市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市政府国资委关于收购武穴市君安爆破工程有限公司51%股权的备案意见》，原则同意公司收购武穴市君安爆破工程有限公司51%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次收购事项已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，无须经过公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1．吴有权，身份证号：4211821969****0035，住所：湖北省武穴市刊江刘桂村细刘桂湾118号。2．伍萍，身份证：4211821982****0088，住所：武汉市武昌区楚汉路汉街一号公馆7栋1单元41楼2号。
3．吴凡，身份证：4211821993****0037，住所：湖北省武穴市刊江刘桂村细刘桂湾118号。
4．张杰红，身份证：4211821972****0025，住所：江苏省苏州市姑苏区梅林新苑27幢201室
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况介绍
（一）本次交易标的为君安爆破51%股权
（二）标的公司基本情况
名称：武穴市君安爆破工程有限公司
统一社会信用代码：91421182679767215A
注册地址：武穴市正大一村1号
法定代表人：吴校春
注册资本：163万元人民币
成立时间：2008年10月06日
经营范围：许可项目：爆破作业；建设工程施工;建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；对外承包工程;土石方工程施工;园林绿化工程施工;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;金属制品销售;塑料制品
销售;消防器材销售;机械设备研发;机械设备销售;矿山机械销售;机械设备租赁;安防设备销售;风动和电动工具销售;五金产品零售;五金产品批发;泵及真空设备销售;建筑工程用机械销售;建筑防水卷材产品销售;建筑用金属配件销售;仪器仪表销售;电线、电缆经营;合成材料销售;建筑用钢筋产品销售;环境保护专用设备销售;家用电器销售;发电机及发电机组销售;机械零件、零部件销售;新材料技术研发;特种设备出租;建筑工程机械与设备租赁;地质勘查技术服务;地质灾害治理服务;工业工程设计服务;普通机械设备安装服务;装卸搬运;信息技术咨询服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;消防技术服务;安全系统监控服务;工程管理服务;市政设施管理;环保咨询服务;运输设备租赁服务;住宅水电安装维护服务;劳务服务（不含劳务派遣）;仓储设备租赁服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
君安爆破持有湖北省公安厅颁发的《爆破作业单位许可证》,资质等级：四级，有效期至2025年09月02日。
（三）标的公司股东情况
截止目前，君安爆破的股东、出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 桂久明 | 1.63 | 1% |
| 2 | 吴有权 | 0.981912 | 0.6024% |
| 3 | 伍萍 | 39.768088 | 24.3976% |
| 4 | 吴凡 | 7.324959 | 4.4938% |
| 5 | 张杰红 | 35.055041 | 21.5062% |
| 6 | 湖北高合工程科技有限公司 | 26.08 | 16.00% |
| 7 | 湖北富元运输有限公司 | 26.08 | 16.00% |
| 8 | 宿松定昌工程科技有限公司 | 26.08 | 16.00% |
| 小计 | 163.00 | 100.00% | |
（四）标的公司主要财务数据
截至目前，君安爆破的基本财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年6月30日 （未经审计） | 2023年11月30日 （已经审计） | 2022年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 11,000.90 | 6,721.24 | 3,265.67 |
| 负债总额 | 3,378.28 | 6,577.01 | 6,879.49 |
| 所有者权益 | 7,622.63 | 144.22 | -3,613.82 |
| 2024年1~6月 | 2023年1~11月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 13,089.59 | 12,438.72 | 4,846.15 |
| 净利润 | 3,908.67 | 3,683.03 | 81.00 |
（五）交易标的资产评估情况
公司聘请湖北众联资产评估有限公司对君安爆破以2023年11月30日为基准日进行了资产评估，并出具了《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟收购股权涉及的武穴市君安爆破工程有限公司股东全部权益价值评估咨询项目评估咨询报告》（众联评咨字[2024]第1010号）。采用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：君安爆破截至2023年11月30日股东全部权益价值为31,022.45万元，增值30,878.23万元，增值率21,410.50%。
（六）交易标的权属状况说明
君安爆破股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
（七）与公司的关联关系及往来情况
公司与君安爆破不存在关联关系。公司不存在为君安爆破提供担保、财务资助、委托君安爆破进行理财的情况，君安爆破不存在占用公司资金的情况。公司与君安爆破之间不存在直接的经营性往来，君安爆破通过湖北联兴民爆器材经营股份有限公司购买和使用公司民用爆破器材。
（八）君安爆破未被列入失信被执行人。
（九）君安爆破为他人提供担保情况
根据君安爆破提供的资料，截至本公告日，君安爆破不存在为他人提供担保的情形。
四、交易协议的主要条款
1．公司拟受让自然人吴有权、伍萍、吴凡、张杰红所持有占君安爆破注册资本51%的股权，股权转让价格为15,821.44万元。君安爆破自交接日之日起5日内召开股东会，改选董事会、监事会以及修改公司章程、变更公司名称。前述股权转让款采用现金方式支付，《股权转让协议》经各方签署后2个工作日内，
公司向君安爆破原股东支付股权转让款6,500万元；公司被登记为君安爆破股东两个工作日内，支付股权转让款1,410.72万元；2026年的第一季度末，公司向君安爆破原股东支付40%股权转让款人民币6,328.576万元；2028年第一季度末，公司向君安爆破原股东支付剩余10%股权转让款人民币1,582.144万元；如公司按上述条款向君安爆破原股东支付股权转让款时存在需要实施补偿的情形，公司在等额扣除利润补偿款后向君安爆破原股东支付款项；
2．利润补偿：君安爆破原股东承诺君安爆破2024年度实现的净利润不低于5,000万元，2025年度实现的净利润不低于5,150万元，2026年度实现的净利润不低于5,304.5万元，2027年度实现的净利润不低于5,304.5万元，2028年度实现的净利润不低于5,304.5万元，2029年度实现的净利润不低于5,304.5万元（合计实现净利润不低于31,368.00万元）。前述君安爆破实现的年度净利润以公司及君安爆破的原股东共同聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在第二年3月底前出具的审计报告为准（对2024年审计机构出具的审计报告，要求包含君安爆破全年的经营数据）。如双方对聘请的审计机构存在分歧或对审计机构出具的审计报告不能达成一致意见，先以公司对君安爆破年度审计结果为准，君安爆破原股东可在事后通过合法途径解决分歧。
君安爆破未能实现前述承诺净利润，则君安爆破原股东按下列公式向公司实施补偿：
利润补偿金额=（新公司当年承诺实现的净利润－新公司实际净利润）÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和×股权转让交易价款
在利润承诺期内每一个会计年度结束后，公司与君安爆破的原股东对具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对君安爆破当年实际利润出具《专项审核报告》予以确认后30个工作日内，召开股东会确认君安爆破原股东是否存在业绩补偿以及应补偿的金额。君安爆破原股东应在收到甲方书面的业绩补偿通知函后10个工作日内将应补偿的金额汇入公司指定银行账户。对于君安爆破在利润承诺期的实际净利润超出承诺净利润的部分，公司同意按超出部分的60%奖励给君安爆破原股东，每年兑现，奖励总额不得超过股权交易作价的20%。君安爆破的原股东同意将49%的股权或本次尚未支付的交易价款及其在君安爆破的可分配利润作为补偿保证金，在君安爆破原股东发生实际补偿义务时用于对甲方的补偿，每年核定一次利润完成情况予以兑现。
君安爆破原股东承担利润补偿义务时，君安爆破原股东互为连带责任人，公司有权向君安爆破的原股东中的任一个主体或多个主体主张君安爆破原股东应承担的利润补偿全部责任和义务，君安爆破的原股东不得拒绝履行义务或承担责任。
3．并购完成后君安爆破生产经营执行下列约定：
3.1在生产经营中严格执行国家税收政策，依法依规，照章纳税。
3.2执行公司的内控制度，接受公司的内控制度的管理，并按公司的内控制度管理要求制定君安爆破的内控制度，严格按内控制度执行。
3.3君安爆破的薪酬水平应按公司的薪酬水平执行，如原君安爆破的薪酬水平高于公司现行薪酬水平时，可以不予调整；如原君安爆破薪酬水平低于公司现行薪酬水平，由公司依据君安爆破所在地的工资收入水平及效益情况等逐步调整薪酬水平，向公司薪酬水平靠拢。
3.4君安爆破的管理人员执行公司的薪酬模式及考核体系。
3.5君安爆破的福利政策应与公司的福利政策基本一致，不得擅自超标准计发各种福利。
3.6君安爆破的薪酬福利应由公司的人力资源管理部门网上管控。
3.7君安爆破的人员管理、内部组织机构设置及“三定方案（定岗、定员、定责）纳入公司的人力资源管理部门网上管控。
3.8君安爆破的会计核算及财务管理必须接受公司财务中心的网上管控，财务管理实行财务总监制，君安爆破财务总监对公司财务总监负责。
3.9君安爆破执行公司关于外派人员各项待遇、各项证书使用费用待遇管理规定。
3.10君安爆破应严格按《公司法》及《章程》规定履行其股东、董事、监事及高级管理人员的权利及义务。
3.11君安爆破的银行账户纳入公司资金池管理。
3.12公司对君安爆破上报的各种OA流程进行及时、高效处理。
4. 特殊事项约定
4.1危险品仓库租赁事宜。君安爆破原股东同意在公司控股君安爆破后其与君安爆破重新签订危险品仓库租赁协议，租赁期限不少于10年，租赁价格按市场价格执行。
4.2民用爆破器材的采购及定价。公司控股君安爆破后：
4.2.1君安爆破生产经营中所需民用爆破器材按现行渠道采购；
4.2.2君安爆破采购民用爆破器材的定价模式与现行定价模式保持一致。
4.2.3如未来君安爆破非必须向黄冈市城林民爆物品有限公司武穴分公司、黄冈市城林民爆物品有限公司采购民用爆破器材，君安爆破原股东同意君安爆破直接向公司及公司子公司采购民用爆破器材（混装及起爆具100%，其他民爆器材不低于70%）。
5．劳动用工
公司控股君安爆破后，君安爆破原股东同意按国家法律法规及公司的要求规范君安爆破的劳动用工；如因公司控股君安爆破前的劳动用工存在争议导致君安爆破需要承担支付义务全部由君安爆破原股东承担。如君安爆破承担前述支付义务，股权转让应于前述支付义务发生之日起一个月内无条件全额向君安爆破进行
补偿。6．君安爆破原股东的承诺与保证
6.1原君安爆破截至交接日的债权债务（包括但不限于其他应收应付款等）由乙方在36个月（自交接日起计算）内全部清收完毕。
6.2君安爆破原股东全部承担自公司与君安爆破原股东签署《股权转让协议》所述之股权变更至公司名下之前君安爆破的税收风险和责任（正常的年度汇算清缴、补缴税除外）。
6.3君安爆破原股东已就君安爆破应承担的全部支付义务或债务进行了如实陈述，详细情况以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的君安爆破截至2023年11月30日的《审计报告》为准，《审计报告》中未载明的债权、债务、实物资产、房产以及列入坏账的债权债务由君安爆破原股东负责归原股东所有，但在建工程相关未结应付款除外。
6.4自审计和资产评估基准日起，君安爆破不再进行任何投资、举债、对外担保、资产买卖行为，也不进行任何形式的利润分配或资金资产非经营性转移，但尚在施工过程中的在建工程除外。如君安爆破实施了前述行为，则公司有权要求认定该行为无效；如君安爆破实施前述行为导致公司受到损失，君安爆破原股东应全额赔偿公司的损失。
6.5在交接日之前君安爆破的生产经营遵守国家相关法律法规的要求。股权转让完成后，君安爆破因交接日之前的业务开展导致其受到国家行政管理部门的行政处罚，由君安爆破原股东承担全部责任，且君安爆破原股东有责任消除由此给新公司造成的影响。
6.6在完成股权转让及资产交割手续后，君安爆破的原股东及其股东、董事、监事、高级管理人员及直系亲属在武穴市内不得直接或间接从事与君安爆破相竞争或相同、相似的现场混装炸药的生产，亦不得带走君安爆破的客户资源；如君安爆破的原股东及其股东、董事、监事、高级管理人员及直系亲属实施前述行为导致君安爆破或公司受到损失，君安爆破原股东应负责赔偿（受公司委托对外开展的业务或以甲方控股后君安爆破名义对外开展的业务除外）。
7．过渡期安排审计和资产评估基准日至交接日为过渡期，公司与君安爆破原股东一致同意君安爆破在过渡期的经营收益由双方按股权变更后的股权比例共同享有。
8．其他约定君安爆破原股东互为连带责任保证人，公司有权向君安爆破原股东中的一个主体或多个主体主张本次交易下君安爆破原股东全部责任和义务，君安爆破原股东不得拒绝履行义务或承担责任；君安爆破原股东的一个主体或多个主体履行本次股权交易的义务或承担责任后可以向君安爆破原股东的其他主体予以追偿。
五、涉及交易的其他安排
君安爆破自交接之日起5日内召开股东会，改选董事会、监事会以及修改公司章程、变更公司名称。董事会由5名董事组成，其中公司推荐3名董事(含董事长)，其他股东推荐2名董事；监事会由3名监事组成，其中公司推荐1名监事，其他股东推荐1名监事长，职工监事1名；总经理由其他股东推荐担任。
六、收购的目的、存在的风险及对公司的影响
公司通过收购股权的方式实现对君安爆破的控制，能够进一步增加公司民用爆破器材在黄冈武穴的市场份额，同时进一步扩大公司工程爆破服务业务的规模，并形成公司重要的利润增长点。
虽然公司就本次股权收购方案进行了充分沟通并达成了一致，但各方能否按照协议约定及时履行相应的权利义务存在不确定性。协议各方协作办理后续的工商变更登记备案等相关手续，完成时间具有一定的不确定性。后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.《公司第八届董事会第三十八次会议决议》；
2．公司与自然人桂久明、吴有权、伍萍、吴凡、张杰红及湖北高合工程科技有限公司、湖北富元运输有限公司、宿松定昌工程科技有限公司关于武穴市君
安爆破工程有限公司之《股权转让协议》；3．公司与自然人桂久明、吴有权、伍萍、吴凡、张杰红及湖北高合工程科技有限公司、湖北富元运输有限公司、宿松定昌工程科技有限公司之《利润补偿协议》。特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会2024年7月17日