证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2024－044
湖北凯龙化工集团股份有限公司关于控股子公司拟公开挂牌转让江苏红光化工有限公司46%
股权的公告
特别提示:
1．本次交易采取公开挂牌方式，交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，能否成交存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；2．本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；3．本次交易股权转让相关评估报告已完成国资监管备案程序，国资监管备案确认的评估值与评估初步估值无差异。公司本次公开挂牌底价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、交易概述
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）持有江苏红光化工有限公司（以下简称“江苏红光”）46%的股权，根据公司战略发展规划，天宝化工拟通过产权交易市场公开挂牌转让其所持有的江苏红光46%的股权。
2024年1月，天宝化工与广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”）签署了《股权收购框架协议》，具体内容详见2024年1月3日公司于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于控股子公司拟签订重大合同的公告》。为推进本次股权转让事项，天宝化工聘请湖北众联资产评估有限公司出具了《山东天宝化工股份有限公司拟转让股权涉及的江苏红光化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字【2024】第1093号）（以下简称“资产评估报告”）。根据该资产评估报告，采用收益法评估结果作为评估结论，最终评估结果为：截至评估基准日2023年11月30日，采用收益法评估江苏红光股东全部权益价值50,949.95万元。近日，公司实际控制人荆门市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市政府国资委关于江苏红光化工有限公司股权处置的批复》，原则同意天宝化工公开挂牌转让其所持有江苏红光的全部股权，挂牌价格以资产评估值为基准，底价不低于评估价23,436.98万元。
上述拟挂牌事项已经公司2024年7月16日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次出售股权事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由管理层具体办理实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。
二、交易对方基本情况
本次交易拟以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为天宝化工持有的江苏红光46%股权。
（二）标的公司基本信息
名称：江苏红光化工有限公司
统一社会信用代码：913208001347531637注册地址：江苏省盱眙县官滩镇法定代表人：叶英注册资本：1,200万元人民币成立时间：1991年02月02日经营范围：黑索今系列产品销售；黑索今系列产品生产（作为原材料管理）；乳化剂系列产品生产及销售；房屋出租。
（三）标的公司股东情况
截至目前，江苏红光的股东、出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 股 东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 广东宏大防务科技股份有限公司 | 648.00 | 54.00% |
| 2 | 山东天宝化工股份有限公司 | 552.00 | 46.00% |
| 小计 | 1,200.00 | 100.00% | |
（四）标的公司主要财务数据
江苏红光最近一年一期基本财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 15,500.44 | 25,462.06 |
| 负债总额 | 4,300.70 | 3,910.58 |
| 所有者权益 | 11,199.74 | 21,551.48 |
| 2024年01月~03月 | 2023年度 | |
| 营业收入 | 2,398.79 | 16,105.97 |
| 净利润 | 389.47 | 7,782.26 |
（五）交易标的资产评估情况
天宝化工于2024年01月聘请湖北众联资产评估有限公司对江苏红光以2023年11月30日为基准日进行了资产评估，并出具了资产评估报告，采用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：江苏红光股东全部权益价值50,949.95万元，增值30,653.14万元，增值率151.02%。
2024年1月，江苏红光召开股东会一致同意以江苏红光现有1,200万元注册资本为基数，根据股东的出资比例向全体股东派发现金红利10,800万元，且上述利润分配方案已于2024年2月实施完毕。由于该事项为评估基准日后事项，本次评估未考虑江苏红光上述股利分配对评估结果的影响。
（六）交易标的权属状况说明
江苏红光股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不涉及其他股东放弃优先受让权情况。
（七）与公司的往来情况
截止目前，公司不存在为江苏红光提供担保、财务资助、委托江苏红光进行理财的情况。2024年01月至06月，公司与江苏红光之间经营性往来金额141.63万元，系天宝化工向江苏红光采购原材料。
（八）江苏红光未被列入失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
由于本次挂牌转让交易对方尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，天宝化工将在确定交易对方后按产权交易所规则签署交易协议，公司履行信息披露义务。
五、涉及交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等其他安排。
六、本次交易对公司的影响
本次交易系根据公司战略发展规划对公司业务进行的合理调整，有利于改善
公司现金流较为紧张的情况，对公司正常生产经营不会构成不利影响，符合全体股东和公司利益。本次交易价格尚未确定，对公司利润的影响尚不确定，具体将根据实际成交情况测算，预计不会对公司财务报表产生重大影响。
上述股权转让后，天宝化工将不再持有江苏红光的任何股权。
七、交易风险
本次转让事项通过公开挂牌方式进行，其交易对象、交易价格、交易完成时间均存在不确定性，存在不能完成交易的风险，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
八、其他
如天宝化工董事会审议同意通过公开挂牌方式转让江苏红光股权，天宝化工将上述股权在武汉光谷联合产权交易所荆门产权交易有限公司公开挂牌征集受让方进行转让。如首轮公开挂牌期满未征集到符合条件的意向受让方，公司将另行召开董事会审议标的股权的后续处置相关事项。
为顺利完成公司本次公开挂牌转让股权的相关工作，根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司董事会授权管理层在有关法律、法规范围内办理与本次股权转让相关的事宜。
九、备查文件
《第八届董事会第三十八次会议决议》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2024年7月17日