证券代码：000911 证券简称：广农糖业 公告编号：2024-051
广西农投糖业集团股份有限公司关于公司关联企业中标公司全资子公司烟囱还建项目部分工程
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
广西农投糖业集团股份有限公司于2024年7月16日召开第八届董事会2024年第二次临时会议，关联董事罗应平先生、陈宇宁先生回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司关联企业中标公司全资子公司烟囱还建项目部分工程暨关联交易的议案》。此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东广西农村投资集团有限公司需回避表决。
一、关联交易概述
为满足南宁吴圩国际机场改扩建工程对机场净空的要求，保障南宁吴圩国际机场第二跑道安全运行，广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）之全资子公司南宁明阳制糖有限责任公司（以下简称明阳公司）现有高度为188.93米及188.43米的两座烟囱，需进行工程改造，降低高度至161.8米以下。2023年5月8日，明阳公司与广西机场管理集团有限责任公司（以下简称机场集团）签订了《南宁吴圩机场改扩建工程南宁明阳制糖有限责任公司烟囱还建项目建设补偿协议》，协议约定由机场集团出资，委托明阳公司实施，明阳公司开设项目专用银行账户，并以正式文件报机场集团备案。双方约定：机场集团收到明阳公司书面请款函十个工作日内，按投资估算中
的1000万元向明阳公司的专用银行账户核拨补偿费用；机场集团应在收到明阳公司发布的烟囱拆除项目的中标通知书和书面请款函后十个工作日内，向明阳公司支付至本项目初步设计及概算金额的65%；在旧烟囱拆除完成后，机场集团收到书面请款函十个工作日内向明阳公司支付至本项目初步设计及概算金额的85%；机场集团在项目通过竣工验收并投运，且收到明阳公司书面请款函后十个工作日内，向明阳公司支付至本项目初步设计及概算金额的90%；在完成项目竣工财务决算、收到明阳公司书面请款函后十个工作日内，向明阳公司支付至本项目竣工财务决算报告中注明的固定资产金额的100%。双方最后根据经第三方审计的竣工财务决算报告中注明的固定资产金额进行最终结算，资金多还少补，如项目资金有结余，明阳公司应在出具经第三方审计的项目竣工财务决算报告且收到机场集团书面退款函后十个工作日内，将工程结余资金退还机场集团。
2023年9月28日，明阳公司正式启动烟囱还建项目，概算总金额为8,061.87万元。截止2024年7月16日，明阳公司已委托广西兴桂源招标有限公司通过公开招标的方式，完成了11个标的工程招标工作。公司控股股东广西农村投资集团有限公司实际控制的广西农投水电工程有限公司（以下简称水电公司）、南宁科泰机械设备有限公司（以下简称科泰公司）中标3个工程，合计中标金额为4,185.26万元（以下简称本次交易），其中标8工程由水电公司中标，中标金额2，098.12万元；标9工程、标10工程由科泰公司中标，中标金额分别为1,158.38万元、928.76万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易需经公司股东大会的批准方可生效，关联股东广西农村投资集团有限公司需回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
(一）科泰公司
1.基本信息
公司名称：南宁科泰机械设备有限公司法定代表人：缪利峰住所：南宁市大学东路170号统一社会信用代码：91450100756511003C主营业务：建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发；机械设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；包装专用设备制造；金属结构制造；金属结构销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；泵及真空设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；生活垃圾处理装备销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；工业机器人销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能港口装卸设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；农产品智能物流装备销售；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；数字视频监控系统销售；信息系统集成服务；智能水务系统开发；工业自动控制系统装置制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电气信号设备装置销售；配电开关控制设备销售；照明器具销售；电线、电缆经营；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；软件销售；软件开发；货物进出口；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人：广西农村投资集团有限公司为科泰公司的控股股东。
2.科泰公司最近一年又一期主要财务情况
单位：万元
项目 时间
| 项目 时间 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 7,680.14 | 8,785.76 |
| 净资产 | 4,182.71 | 4,244.28 |
| 2023年度 | 2024年1-3月 | |
| 营业收入 | 4,271.54 | 851.15 |
| 利润总额 | 320.09 | 54.46 |
| 净利润 | 302.27 | 45.46 |
3.与公司的关联关系
科泰公司为公司控股股东广西农村投资集团有限公司下属的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条所述的关联关系，科泰公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4.是否失信被执行人：经自查，未发现科泰公司被列入失信被执行人名单。
（二）水电公司
1.基本信息
公司名称：广西农投水电工程有限公司
法定代表人：宋毅
住所：灵山县三海街道文峰路86号
统一社会信用代码：91450331708694263D
主营业务：建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；文物保护工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；特种设备安装改造修理；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；土壤污染治理与修复服务；水土流失防治服务；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；园林绿化工程施工；土石方工程施工；发电技术服务；电气设备修理；普通机械设备安装服务；人工智能行业应用系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；采购
代理服务；工程造价咨询业务；智能输配电及控制设备销售；太阳能热发电产品销售；机械电气设备销售；配电开关控制设备销售；电线、电缆经营；特种设备销售；消防器材销售；安防设备销售；金属结构销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；化肥销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人：广西农村投资集团有限公司为水电公司的控股股东。
2.水电公司最近一年又一期主要财务情况
单位：万元
| 项目 时间 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 9,186.46 | 8,440.45 |
| 净资产 | 3,470.12 | 3,416.35 |
| 2023年度 | 2024年1-3月 | |
| 营业收入 | 4,097.52 | 342.08 |
| 利润总额 | -677.47 | -45.30 |
| 净利润 | -681.44 | -45.30 |
3.与公司的关联关系
水电公司为公司控股股东广西农村投资集团有限公司下属的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条所述的关联关系，水电公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4.是否失信被执行人：经自查，未发现水电公司被列入失信被执行人名单。
三、关联交易主要内容
水电公司中标明阳公司烟囱还建项目中的烟气旋风分离器及脉冲式布袋除尘器供货、改造及安装调试工程；科泰公司中标明阳公司烟囱还建项目
中的脱硫塔、引风机、烟道、电气仪表改造项目的拆除、设备采购工程及安装调试工程。
本次交易的相关合同尚未签订，具体协议以双方协商为准。
四、本次交易的定价依据
本次交易涉及的事项已履行公开招标程序。本次关联交易及其定价属于正常商业行为，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司经营的实际情况，所涉及工程事项已通过公开招标。本次交易价格遵循市场行情，不存在不公允情况。本次交易所涉及资金全部来自于机场集团，机场集团已按协议约定及时核拨资金，不会影响公司及子公司的现金流运转，不会对公司及子公司构成财务压力。
明阳公司烟囱还建项目正在按照预定计划进行，不会对明阳公司下一榨季的生产经营造成影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额
（一）科泰公司
本年年初至披露日，公司与科泰公司累计已发生的各类关联交易总额为
172.62万元(其中科泰公司为公司控股子公司提供技改及大修服务等产生关联交易金额为172.57万元，公司控股子公司向科泰公司出售商品产生关联交易为0.05万元)。
（二）水电公司
本年年初至披露日，公司与水电公司累计已发生的各类关联交易总额为
0.11万元(其中水电公司为公司控股子公司提供检验服务等产生关联交易金额为0.11万元)。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事召开了专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司关联企业中标公司全资子公司烟囱还建项目部分工程暨关联交易的议案》，独立董事发表审查意见如下：本次交易符合公司经营的实际情况，所涉及工程事项已通过公开招标。本次交易价格遵循市场行情，不存在不公允情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议。董事会审议该议案时，关联董事罗应平先生、陈宇宁先生应予回避。
八、备查文件
1.公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议；
2. 公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议的审查意见。
特此公告。
广西农投糖业集团股份有限公司董事会
2024年7月17日